Ликвидация ООО с долгами - способы и пошаговая инструкция

Под ликвидацией общества понимают погашение, в первую очередь, финансовых и иных задолженностей перед заинтересованными лицами как в бюджетных, так и внебюджетных сфер, согласно очередности определенной Гражданским кодексом РФ.

При такой схеме фирма может прекратить функционирование:

1. По решению участников ООО либо уполномоченного лица на то по документам.
2. При достижении цели, ради которого оформлялось общество.
3. В связи с истечением срока, на который создана фирма.

Решение о ликвидации предприятия не может быть принято если не проголосовали все учредители, то есть для процесса признания общества недееспособным необходимо согласие всех участников.

Данный вид прекращения существования ООО возможен, если:

1. При создании фирмы были допущены грубые нарушения закона, которые невозможно устранить.
2. У юридического лица отсутствует лицензия на деятельность.
3. По ходу существования фирмы было выявлено, что предприятие занимается незаконными действиями.
4. Общество осуществляет свою деятельность с неоднократными нарушениями закона, например, систематическая не сдача отчетов о финансово-хозяйственной деятельности.
5. Деятельность предприятия противоречит основным целям устава.
6. Общество признается банкротом.
7. Если ООО координирует предпринимательскую деятельность, направленную на ограничение конкуренции.
8. Количество учредителей ООО будет более 50 человек и фирма не преобразовалась в ОАО в течение года.
9. Общество не оплатило основной уставной капитал в течение года с момента регистрации и не объявило об уменьшении своего капитала.
10. По окончании второго и последующих финансовых лет стоимость активов окажется меньше и фирма не примет решение об уменьшении своего уставного капитала.
11. Частные предприятия и фирмы, созданные хозяйственными товариществами, и общества, религиозные организации, благотворительные фонды подлежат до 1 июля 1999 года обязательному преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидируются, если не уложатся в этот срок.

Несоблюдение правил создания и функционирования ООО ведет за собой, в принудительном порядке ликвидацию через суд.

Банкротство общества возможно тогда, когда:

1. Присутствует задолженность перед государственными структурами.
2. Не соблюдены кредитные договоры перед кредитными организациями и просрочки по платежам превышают 3 месяца.

• На общем собрании учредителей принимается решение о ликвидации.
• Назначение ликвидационной комиссии и избрание председателя ликвидной комиссии.
• Система и сроки ликвидации.

В состав ликвидной комиссии, как правило, назначаются учредители и сотрудники организации, а председателем комиссии – руководитель общества.

• Согласно пункту 1, статье 62 Гражданского кодекса общество, после принятия решения о ликвидации предприятия, обязаны в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации сообщить о процессе ликвидации в соответствующий орган для внесения фирмы в список обществ, которые начали процесс ликвидации.
• Для этого необходимо подготовить соответствующие документы:
  • приказ о начале ликвидации общества по форме Р15001;
  • документ о назначении ликвидной комиссии и председателя процесса ликвидации по форме Р15002;
  • протокол собрания учредителей, принимавших решение о ликвидации.

С этого момента регистрирующий орган вносит запись о начале процесса ликвидации общества.

• Согласно Статье 3 Федерального закона, фирма, начинающая процесс ликвидации, обязана в течение 3 дней оповестить Пенсионный фонд, фонд Социального страхования, Фонд Медицинского страхования о начале ликвидации.
• Для этого необходимо представить следующие документы:
  • уведомление о решении ликвидации юридического лица;
  • приказ о согласии начать ликвидацию предприятия всех членов общества;

• В соответствии с Гражданским кодексом РФ от 08.02.1998 года все ООО обязаны опубликовать сведения о начале ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».
• Ликвидационная комиссия обязана сообщить о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Для этого последним дается не менее двух месяцев со дня подачи сообщения о ликвидации.
• Письменное уведомление кредиторов комиссией о ликвидации предприятия.
• В сообщении указывается:
  • полное наименование фирмы;
  • ОГРН;
  • ИНН/КПП;
  • ИНН/КПП;
  • фактический и юридический адрес общества;
  • дата принятия решения о ликвидации и кем принято;
  • порядок и сроки заявления требований кредиторов;

Документ, который подается для опубликования в «Вестнике» должен быть подписан председателем ликвидной комиссии.

• Опись имущества предприятия.
• Поднятие данных об активах предприятия.
• Выбор участников общества, которые могут получить имущество после расплаты с кредиторами.
• Анализ финансового состояния предприятия в период ликвидации.
• Увольнение сотрудников предприятия.
• Вывод юридического лица из состава учредителей, если он присутствует в других организациях.
• Сверка дебета и кредита со всеми территориальными и иными платежами с налоговой и внебюджетными организациями.
• Анализ задолженностей перед кредитными организациями и составления плана по гашению займов.
• Анализ дебиторской задолженности и разработка мер по взысканию.
• Согласование порядка реализация имущества предприятия (анализ ликвидности имущества и методы ее реализации).
• Определение очереди гашения задолженностей.
• Составление порядка распределения оставшегося имущества между учредителями после гашения долгов.
• Сбор документов для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Юридическое лицо перестает существовать после внесения записи в государственный реестр юридических лиц и конечным этапом станет получение свидетельства о прекращении деятельности юридического лица.

• Ликвидированные организации объединяются и ставят во главе третье юридическое лицо, которое получает все права и обязанности этих организаций.
• Новый субъект экономической деятельности несет полную финансовую, юридическую и иную ответственность за ликвидированные предприятия.

• Ликвидирующаяся фирма присоединяется к действующему юридическому лицу.
• Принимающая фирма становится правопреемником, а присоединившаяся компания исключается из списка юридических лиц.
• Главное отличие этой системы от системы слияния состоит в том, что в ее ходе не образуется новое юридическое лицо.

• Оформляется договор купли-продажи части общества через нотариуса.
• Увеличение уставного капитала за счет принятия в фирму нового учредителя. Сначала регистрируется новый участник, затем выводится старый и его часть передается новому учредителю.

• Шаг 1. Принятие решения о реорганизации предприятия.
• Шаг 2. Документальное оповещение регистрирующего органа.
• Шаг 3. Извещение о начале реорганизации кредиторов.
• Шаг 4. Получение необходимых справок из Пенсионного фонда (только для слияния).
• Шаг 5. Публикация сведений о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».
• Шаг 6. Исключение юридического лица из списка реестра и занесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Вся процедура занимает около 2 недель в зависимости от компетенции юриста и отсутствий сложностей.

Для того, чтобы определиться какой выбор ликвидации ООО вам подходит необходимо обратить внимание на:

1. Финансово-экономические показатели юридической деятельности.
2. Состояние задолженности перед кредиторами, государственными предприятиями и частными лицами.
3. Оценить состояние кадрового, налогового и бухгалтерского состояния.

Для того, чтобы правильно рассчитать возникшие риски и осложнения при ликвидации предприятия, правильно было бы прибегнуть к услугам хорошего юриста, который знает все тонкости процедур.

Ликвидация ООО с долгами

Официальные методы ликвидации «ООО» с долгами бывают принудительные и добровольные. Основной способ для прекращения деятельности предприятий подразумевается под банкротством.

Все меры по ликвидации имеют общую базу – официальное исключение из Единого Реестра (ЕГРЮЛ), но различаются по проведению процедуры.

Последствия после данной процедуры имеют наиболее неблагоприятный для предприятия исход. Под категорию принудительного устранения попадают фирмы, существовавшие очень маленький срок или организации, оформленные генеральным директором на номинальное лицо.

В большинстве случаев учредители и предприниматели не смогут укрыться от ответственности, и им предстоит нести субсидиарную ответственность.

Банкротство с юридической точки зрения является наиболее разумным способом прекращения работы «ООО» с долгами в рамках закона. Практически во всех случаях банкротство приводит учредителей к удачному исходу.

Процедура проводится по официальному или упрощённому способу. Упрощённый способ инициирует добровольную ликвидацию.

Составляется промежуточный ликвидационный баланс и констатируется сумма долга, которую учредитель не в состоянии погасить.

Предприятие отправляет заявку на признание банкротства в арбитражный суд. Далее назначается арбитражный управляющий из предложенного списка кандидатов. По такому способу банкротство проходит в ускоренном режиме, долги списываются, а общество становится ликвидированным.

В статье (здесь ) о том, что нужно для разведение перепелов.

При полной процедуре от предприятия подаётся заявление суд о признании банкротства. В лице заявителя выступает должник или кредитор. Судом удовлетворяются требования, после которых начинается наблюдение за предприятием.

В этот период может развиться стадия финансового оздоровления, если оно входит в планы учредителя. На последнем этапе организовывается конкурсное управление, а процедура становится упрощённой. Важную роль сыграет лояльность управляющего. Это необходимо для кредитора, инициирующего банкротство.

Методы альтернативного характера применяются во избежание трудоёмких процедур и общения с должниками. В случае ухода от ответственности предприятие может иметь неблагоприятный исход.

Владельцам, желающим провести реорганизацию предприятия путём слияния или соединения, не стоит забывать о «подводных камнях».

Кредиторы смогут остановить процесс реорганизации из-за долговых обязательств «ООО». Зачастую процедура заканчивается на ранних стадиях после отсылки кредиторам уведомления о переустройстве.

Практикуется и ликвидация фирмы через продажу, когда сменяются учредители и генеральный директор. Новые руководители обязаны рассчитаться с долгами бесперспективной фирмы, поэтому мало кто согласится возглавлять такое «ООО».

Длительность ликвидации зависит от выбранного варианта по прекращению деятельности фирмы. При этом учитывается стоимость общего имущества общества, размер долгов пред кредитно-финансовыми организациями и правильность регистрации.

Данные факторы существенно влияют на сроки проведения ликвидации, финансовые затраты и документацию, которые потребуются для дальнейшего устранения предприятия.

В случае нерентабельности фирмы учредители прибегают к официальной добровольной ликвидации. Сроки прекращения работы предприятия в этом случае будут колебаться от трёх месяцев и до полугода.

После этого бывший владелец организации может заниматься новой деятельностью и открывать бизнес без проблем.

При альтернативных методах (реорганизация) сроки слияния могут достигать четырёх месяцев. В это время деятельность «ООО» прекращается, а само предприятие водится в новую компанию. При смене учредителей, главного бухгалтера и генерального лица предприятие продолжает свою деятельность. Юридическое лицо становится закрытым в течение одной-пяти недель.

В новости (тут ) о методах рассчета стоимости дорожного налога.

При банкротстве все активы переводятся на другое предприятие, а пассивы не изменяются. Оплата долгов исключается, а общество объявляется банкротом. Сроки ликвидации путём банкротства бывают самые различные. Здесь всё зависит от собственной ситуации, сложившейся на предприятии, взаимодействия с налоговой и регистрирующей организацией.

Чтобы исключить все ошибки по ликвидации предприятия, которые повысят финансовые затраты, штрафы и сроки процедуры, следует обратиться за помощью к высококвалифицированным юристам.

Это сократит сроки ликвидации и максимально обезопасит от привлечения учредителя к субсидиарной ответственности государством.

Небрежность и незнание основных юридических положений при выборе метода ликвидации поведёт за собой ответственность административного, гражданского или уголовного уровня.

Наиболее приемлемым способом ликвидации общества с ограниченной ответственностью является банкротство. Во всех случаях прекращение деятельности фирмы таким способом ставит учредителя в выгодное положение. При этом вся процедура основывается на законных основаниях.

Видео на тему того, как ликвидировать ООО с долгами

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Это быстро и бесплатно !

Ликвидация ООО с долгами - способы, цена, по налогам

Ликвидация – это процедура, от которой не застрахован ни один собственник общества. Причины необходимости ее возникновения различны для каждого ООО: нерентабельный бизнес, потеря интереса к осуществлению деятельности в данной сфере, желание поменять форму собственности предприятия и т.д.

Под ликвидацией общества подразумевается прекращение его существования, которое осуществляется посредством внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Именно внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 63 ГК является моментом прекращения деятельности общества.

Ликвидация подразумевает утрату обществом гражданской правоспособности. На основании ст. 61 ГК ликвидация не предусматривает переход прав и обязанностей общества к новым собственникам в порядке правопреемства.

Помимо этого ликвидацией называют юридическую процедуру, порядок проведения которой определен действующим законодательством РФ.

Условно ликвидацию можно разделить на такие виды:

1. Решение о ликвидации принимаются участниками общества самостоятельно (добровольно).
2. Ликвидация производится принудительно на основании решения суда.
3. Ликвидация через банкротство.

1. На законодательном уровне процедура ликвидации регулируется ФЗ № 129 «О гос. регистрации» .
   

На основании этого нормативного акта предусмотрено несколько этапов данной процедуры, которые завершаются получением свидетельства ФНС.

Часть этих изменений касается процедуры ликвидации и начнет свое действие с января 2016 года. В частности статья 20 данного закона изменяет порядок, в котором производится прекращение деятельности ООО.

С проблемой возникновения долгов в условиях современной экономики предпринимателям приходится сталкиваться достаточно часто.

Необходимо заметить, что практически любые хозяйственные правоотношения с контрагентом содержат в себе риск появления долга.

Даже безобидная задержка текущего платежа в некоторых случаях способна привести к потере финансового контроля в управлении обществом и, как следствие, к банкротству. Большинству руководителей, к сожалению, не удается выстроить целостную систему, позволяющую эффективно возвращать долги.

Кредиторская задолженность представляет собой долг хозяйствующего субъекта перед другими лицами, который он обязан погасить по условиям договора или закону.

Наличие задолженности для предприятия не является благоприятной характеристикой его деятельности и в значительной степени снижает показатели ликвидности и платежеспособности при оценке финансового состояния общества.

В бухучете задолженность принято разделять на несколько видов.

На основании ст. 149 НК погашение задолженности перед налоговой является обязанностью ликвид. комиссии. Если средств для погашения налоговой задолженности недостаточно, она производится за счет средств, вырученных от продажи имущества. После осуществления операций, связанных с реализацией активов у общества возникают налоговые обязательства по налогу на прибыль и НДС.

Предоставление налоговых деклараций по каждому виду налога и уплата их в бюджет должна производиться непосредственно до момента ликвидация общества.

Процедура ликвидации вносит свои коррективы в сроки установленные для уплаты налога. Учитывая, что налоговые органы для общества тоже являются кредиторами, уплата налоговых долгов производится в соответствии с очередностью закрепленной ст.64 ГК . На основании требований данной статьи расчеты с бюджетом являются требованиями четвертой очереди.

Таким образом. может возникнуть ситуация при которой у предприятия не хватит денег для того, чтобы погасить задолженность по налогам.

В некоторых случаях налоговые органы пытаются препятствовать ликвидации общества, имеющего недоимки по налогам. Однако такие действия являются незаконными.

У налоговых органов отсутствуют права, на основании ст.ст. 46, 47 НК . принудительного взыскания налогов с ликвидируемого общества.

На основании ст. 87 НК у налоговиков есть право для уточнения своих претензий по налогам для чего они могут провести повторную проверку ликвидируемого общества.

Погашение задолженности перед контрагентами производит ликвид. комиссия на основании составленного промежуточного ликвид. баланса. Она погашается в соответствии с очередностью, которую устанавливает закон.

Требования каждой очереди кредиторов погашаются после того, как погашены требования предыдущих очередей.

Если имущества не хватает чтобы удовлетворить всех кредиторов, оно распределяется между ними в порядке очереди пропорционально сумме заявленных ими требований.

Задолженность перед банком может иметь разную очередность в зависимости от того, была ли она обеспечена залогом.

Задолженность перед бюджетом, также как и задолженность по налогам, является задолженностью четвертой очереди. Бюджетные долги являются такими же обязательствами, как и все другие. В данном случае законодательство не делает предпочтения бюджету. Это означает, что процедура ликвидации изменяет сроки, предусмотренные законом для уплаты налогов и обязательных платежей.

Налоговые и другие бюджетные органы, как кредиторы, обязаны подчиняться общим требованиям закона, и не должны допускать злоупотребления своими правами, ущемляя тем самым интересным кредиторов предшествующих очередей.

Бюджетная задолженность, на основании требований соответствующих организаций, включается в промежуточный ликвид. баланс ликвид. комиссией. У нее есть права не признать данные требования, в таком случае бюджетная организация будет иметь право на обращение в суд. Нарушение бюджетными органами процедуры предъявления требований о взыскании бюджетной задолженности может привести к недополучению бюджетом положенных платежей.

На основании требований ст. 63 ГК при ликвидации общества, после того как кредиторская задолженность погашена, оставшееся имущество передается его учредителям в соответствии с их долями, зафиксированными в уставе. Аналогичные требования содержатся в ст. 8 Закона «Об ООО» .

Статья 64 ГК определяет порядок, в котором производятся данные выплаты:

• в первую очередь выплачивается нераспределенная прибыль, которая не была выплачена учредителям;
• во вторую очередь распределяется оставшееся имущество общества между участниками пропорционально их долям.

Однако, как предусматривает ст. 87 ГК участники общества несут риск убытков, вызванных деятельностью общества в размере внесенных ими в уставный фонд вкладов.

Закон обязывает работодателя до окончания процедуры ликвидации произвести полный расчет по зарплате и другим выплатам со всеми работниками.

Сотрудникам в таком случае полагается ряд выплат:

• зарплата за фактически отработанное время;
• компенсация основного и дополнительного отпуска;
• выходное пособие.

Если задолженность по зарплате перед работниками не погашена, они тоже становятся кредиторами и на основании ст. 64 ГК имеют вторую очередь. То есть, работники, не получившие зарплату наравне с другими кредиторами, имеют право на погашение задолженности за счет имущества предприятия после того, как требования первой очереди кредиторов погашены.

На основании ст. 64 ГК . если невозможно удовлетворить всех кредиторов из-за недостатка имущества, их требования считают погашенными.

Погашенными так же будут считаться требования, которые не признала ликвид. комиссия и кредитор не обратился в суд с соответствующим иском в установленные сроки или судом было отказано в удовлетворении такого иска.

О том, что такое альтернативная ликвидация, написано тут.

Единственный законный способ ликвидировать общество, имеющие долги — объявление его банкротом. Во всех остальных случаях такая ликвидация будет противоречить российскому законодательству.

Однако зачастую учредителями используется альтернативная ликвидация ООО с долгам.

Различают несколько вариантов ликвидации общества альтернативным способом:

• ликвидация через замену учредителей;
• ликвидация посредством реорганизации: путем присоединения или слияния общества.

Отличие данных методов состоит в том, что при реорганизации общество фактически прекращает свое существование, тогда как при смене учредителя, которая фактически представляет собой продажу общества с долгами, оно продолжает существовать.

Ликвидация предприятия проводится в несколько этапов, каждый из которых требует предоставления определенного пакета документов.

Этап 1. Решение собственников.

В течение 3 дней после того как участники общества приняли решение о ликвидации, сведения должны быть поданы в орган регистрации. Одновременно с решением о ликвидации рассматривается вопрос о назначении ликвид. комиссии.

В регистрирующий орган подается:

• решение учредителей ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;
• форма Р15001 .

Этап 2. Размещение объявления.

Пакет документов, который необходимо собрать для подачи объявления:

• заявление на публикацию;
• официальное сопроводительное письмо от общества;
• решение учредителей;
  

Помимо публикации объявления общество должно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации письменно, сохранив доказательства вручения уведомления.

Право на проведения выездной проверки налоговым органом в случае ликвидации общества предоставляет ст. 89 НК.

На данном этапе обществу рекомендовано урегулировать правоотношения с ФНС и фондами, для чего провести соответствующее сверки и погасить задолженности по налогам и сборам, если таковые имеются.

Этап 5. Промежуточный баланс.

Сдавая промежуточный ликвидационный баланс, ликвид. комиссия предоставляет следующие документы:

• решение об утверждении промежуточного баланса;
• уведомление Р15001 (заверяется нотариально);
  

Пример формы можно скачать тут.

Однозначно ответить, сколько стоит ликвидировать общество с долгами, нельзя. Стоимость будет зависеть от выбранного способа ликвидации и сложности процедуры.

На ее сложность оказывают влияние следующие факторы:

• сложность пакета документов, подготавливаемого для ликвидации (зависит от способа ликвидации, количества учредителей, наличия иностранных инвесторов и т.д.);
• объем хозяйственных операций и документов бух. учета;
• процедуру ликвидации усложнит смерть учредителей или переезд их в другой город на постоянное жительство;
• в случае альтернативных способов ликвидации необходим подбор нового ген. директора и поиск потенциальных покупателей (новых учредителей) общества.

Стоимость ликвидации будет зависеть от:

• времени, затраченного юристом на сопровождение процедуры ликвидации: сбор и анализ необходимых документов (от 15 до 30 тыс. руб. );
• размера долгов общества перед ФНС и фондами;
• стоимости, которую возьмет за свои услуги новый директор;
• необходимости сопровождения в органах ФНС;
• стоимости публикации объявления о ликвидации (от 2000 руб. );
• нотариальных расходов (от 3000 руб. );
• госпошлины (800 руб. ).

Детально про ликвидацию некоммерческой организации, написано тут.

Про то, как составить заявление на ликвидацию ИП, читайте здесь.

По общему правилу учредители ООО несут ответственность по обязательствам общества в пределах своих вкладов, однако каждое правило имеет свои исключения.

На основании ст. 87 ГК и ст. 2 Закона «Об ООО» участники, которые не полностью сформировали уставный фонд, за счет своих вкладов отвечают солидарно по обязательствам общества в размере неоплаченного вклада.

Если в процессе ликвидации общество не сможет рассчитаться с кредиторами по всем своим долгам, на участников общества виновных в его несостоятельности, может быть возложена субсидиарная ответственность, в рамках которой учредители будут обязаны рассчитаться с кредиторами общества собственным имуществом и средствами.

С марта 2015 года Закон № 67-ФЗ изменил редакцию статей 173.1, 173.2 УК. В новой редакции данных статей расширена возможность применения уголовной ответственности за привлечение подставных лиц и значительно расширено это понятие.

Данные изменения в законодательство не говорят о том, что незаконной стала любая смена учредителя или директора общества, уголовно наказуемой будет считаться только смена учредителей, содержащая признаки подставных лиц.

Если в правоохранительные органы поступит заявление от недовольного кредитора или сотрудника общества или органа ФНС, это станет поводом для начала оперативно-розыскных мероприятий.