Категория: Инструкции
При регистрации ООО до 1 сентября 2016 года, открытие расчетного счета в Альфа-Банке, Райффайзенбанке, а также в Ханты-мансийском банке Открытие -700 рублей!
Срочная выписка из ЕГРЮЛ за 1100 рублей!
При заключении договора на бухгалтерское обслуживание на 1 год, подключение к электронной отчетности в подарок!
Реорганизация предприятия в форме присоединения
Реорганизация предприятия возможна одним из пяти способов, предусмотренных законодательством. Выбор конкретного типа преобразования зависит от целей, стоящих перед предприятием, результатов, которые удается достичь в процессе. И юридическое сопровождение необходимо на протяжении всего процесса реорганизации.
Что такое реорганизация путем присоединения?Итак, одна из пяти возможных форм реорганизации предприятия – присоединение. При таком способе реорганизации права и обязанности одной компании переходят к другой. Начиная с этого момента присоединяемое предприятие прекращает свое существование. Реорганизация присоединением происходит довольно регулярно, но стоит учитывать, что по закону предполагается исключительно добровольный порядок перехода прав к другой компании. Основная цель процедуры – расширение бизнеса за счет возможностей присоединяющейся компании путем появления более «сильного» хозяйствующего субъекта.
Требования к юридическим лицам по преобразованию хозяйствующих обществ определены статьями ГК РФ, законами об ООО и АО. Этапы и формы изменения статуса предприятия обозначены в п.1 ст. 57 ГК РФ.
Иногда процедура присоединения может потребовать разрешения антимонопольных органов.
Этапы реорганизации в форме присоединенияВ методических указаниях определен перечень документов, необходимых для бухгалтерской отчетности:
При изменении статуса предприятия могут возникнуть кадровые вопросы. Но присоединение одной организации к другой не предполагает прекращения трудовых отношений с работниками: требуется лишь их согласие на продолжение отношений.
Спорных моментов при оформлении документов и решении вопросов по трудовым договорам очень много. Любые вопросы необходимо решать оперативно и компетентно, иначе они могут привести к нежелательным для изменившей свой статус компании судебным исками. Юристы-профессионалы из компании «Деловой мир» помогут справиться со сложными моментами, которые могут возникнуть при смене собственника компании.
Бесплатная консультация!Запишитесь на консультацию и мы сможем оказать Вам помощь.
Присоединение компании — форма реорганизации, заключающаяся в передаче прав и обязанностей фирмы другому юридическому лицу. Юрлицо, передающее свои правомочия, прекращает свое самостоятельное существование и исключается из ЕГРЮЛ. Чаще всего присоединение практикуют для укрупнения бизнеса, занятия лидирующих позиций в определенной бизнес-сфере, а также для передачи активов с минимальными издержками. Реорганизацию в форме присоединения допустимо рассматривать в качестве способа ликвидации компании, однако не до конца, поскольку в данном случае имеет место правопреемство.
Предпринимателям, решившим провести реорганизацию в форме присоединения, пошаговая инструкция 2016 года от компании «Лорд» может быть полезна:
Если вы решили провести присоединение ООО к ООО, пошаговая инструкция 2016 года аналогична приведенной выше инструкции. Если же планируется присоединить одно акционерное общество к другому, необходимо решить вопрос с акциями: либо они аннулируются, либо обмениваются, либо общество принимает решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Как видно, реорганизация юридического лица путем присоединения — длительная, хлопотная и сложная процедура, длящаяся не один месяц. Для того, чтобы провести присоединение правильно, необходимо внимательно изучить множество нормативных актов, потратив на это значительное количество сил и времени. Гораздо проще обратиться к специалистам компании «Лорд», имеющим большой опыт по проведению реорганизаций присоединением юридических лиц.
Квалифицированные специалисты не только подготовят требуемые документы, но и проведут ряд необходимых для присоединения мероприятий: уведомят кредиторов, разместят сообщение в «Вестнике государственной регистрации», посетят налоговые органы. Четко отлаженные механизмы работы позволяют провести присоединение ООО к ООО в максимально короткие сроки, благодаря чему наши клиенты достигают желаемых целей гораздо быстрее.
Если вы хотите быть абсолютно уверены в итоговом результате — обращайтесь в юридическую компанию «Лорд»!
Получите бесплатную консультацию
1. Принятие советом директоров (наблюдательным советом) общества, к которому осуществляется присоединение, решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации в форме присоединения и вопросам, связанным с проведением реорганизации
2. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, по вопросу о реорганизации в форме присоединения
3. Подготовка списка лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если повестка дня общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, содержит вопрос о реорганизации в форме присоединения
4. Принятие советом директоров (наблюдательным советом) присоединяемого общества решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации в форме присоединения и вопросам, связанным с проведением реорганизации
5. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров присоединяемого общества по вопросу о реорганизации в форме присоединения
6. Подготовка списка лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, если повестка дня общего собрания акционеров присоединяемого общества содержит вопрос о реорганизации в форме присоединения
Переход к этапу 6
1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, по вопросу о реорганизации в форме присоединения и вопросам, связанным с проведением реорганизации
2. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров присоединяемого общества по вопросу о реорганизации в форме присоединения
Переход к этапу 7
1. Регистрация акционеров, прибывших для участия во внеочередных общих собраниях
2. Открытие внеочередных общих собраний акционеров
3. Принятие на внеочередном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, решений по вопросам повестки дня
4. Принятие внеочередным общим собранием акционеров присоединяемого общества решения по вопросу о реорганизации в форме присоединения
5. Подготовка протоколов и отчетов об итогах голосования на внеочередных общих собраниях акционеров
6. Подготовка протоколов внеочередных общих собраний акционеров
Переход к этапу 8
Уже более двух лет действует новая редакция Гражданского кодекса РФ, предусматривающей более жесткие требования к деятельности акционерных обществ.
Чтобы избежать их многие компании принимают решение о реорганизации.
Что представляет собой данная процедура, и какие законодательные аспекты ее затрагивают?
Реорганизация акционерного общества представляет собой процедуру, после которой одно юридическое лицо полностью прекращает все свои рабочие функции и вместо него создается новое, имеющее другую организационно-правовую форму.
Новое созданное юридическое лицо приобретает все права и обязанности общества, прекратившего свою деятельность.
Решение о проведении процедуры реорганизации принимается общим собранием акционеров, единственным участником-акционером или советом акционеров.
Законодательное регулированиеГлавными законодательными актами, регулирующими вопросы реорганизации ОАО, являются Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и Гражданский кодекс РФ (статья 57)
Как известно, реорганизация акционерного общества выступает в качестве второго способа создания акционерного общества.
Первым способом является учреждение нового общества.
Чаще всего, выбирается процедура реорганизации ОАО в ООО.
Такой выбор связан с рядом следующих причин:
Вопросы, затрагивающие реорганизацию ОАО, разрешаются только общим собранием акционеров.
В компетенцию собрания также входит:
К новому обществу перейдут все обязанности и права реорганизуемого АО.
О проводимой процедуре в обязательном порядке уведомляются все кредиторы.
Видео: виды В каких формах может происходитьЗаконодательство предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:
Деятельность реорганизуемой компании при этом полностью прекращается.
Деятельность присоединяемых компаний также прекращает свое существование.
Путем разделения, вся деятельность реорганизуемого общества также прекращается.
Им передается часть прав и обязанностей общества, которое прекращает свое существование.
Новое созданное общество принимает на себя все права и обязанности общества, прекратившего свою работу.
Последнее прекращает свою деятельность.
После того как вступили поправки в Гражданский кодекс, вопрос, касающийся порядка реорганизации ОАО в форму преобразования в ООО, стал одним из наиболее популярных.
Чтобы процедура прошла быстро и без особых сложных нюансов, необходимо выстроить четкий алгоритм действий.
Общие шаги, касающиеся порядка реорганизации ОАО, включают:
Проводится извещение всех акционеров, разрабатывается Устав и обсуждаются все подробности самой процедуры.
Такой шаг занимает около месяца, к концу должен быть утвержден Устав, проведена оценка акций и инвентаризация имеющихся активов.Такая проверка не всегда проводится, но акционерные общества должны быть к ней готовы.
Этот шаг может быть выполнен раньше, главное, соблюсти требования ТК РФ и не нарушать права работников.
Проводится уведомление налогового органа о создании нового юридического общества через реорганизацию.
Подготавливается пакет документов.Старая печать подлежит уничтожению и изготавливается новая.
После постановки на учет выдается уведомление от Росстата, с указанием соответствующих кодов.
После получения листа о прекращении деятельности ОАО, в течение 30 дней необходимо предоставить копию в банк.
Подготавливается приказ, с которым сотрудники должны быть ознакомлены.
Вносятся соответствующие записи в трудовые книжки, меняются трудовые договора и личные карты работников.Уведомить лицензирующие службы необходимо в течение 15 дней. после завершения процедуры переоформления общества.
В комплект требуемых бумаг выходит:
Последний документ не является обязательным, так как налоговый орган может самостоятельно сделать запрос.
Образцы документов, например, форму P12001. вы сможете найти на официальном сайте налоговой службы .
Что касается решения, передаточного акта и пр. то их следует делать по общим образцам, так как унифицированных форм не существует.
Образец бланка формы Р12001 вы можете скачать здесь .
В чём особенность реорганизации в форме преобразования, вы прочитаете тут.
ОсобенностиЛюбая форма реорганизации ОАО подразумевает оформление договора, содержащего условия и последовательность.
Договор должен вноситься на утверждение собранию акционеров в том случае, если речь идет о слиянии или присоединении.
Если готовится иные формы реорганизации, то общему собранию на рассмотрение передается само решение о реорганизации.
После проведения процедуры, вновь созданные общества обязаны утвердить новую версию Устава и провести назначение руководства.
Сроки и стоимостьОпределенных сроков по реорганизации ОАО нет, главное, не пропускать определенные сроки для каждого из этапов.
В среднем весь процесс займет около трех месяцев .
Первый этап, когда идет сбор акционеров и начальная подготовка, занимает практически один месяц .
Для проведения собрания отводится около трех дней и столько же дается на визит в налоговую службу, уведомление работников и пр.
Получение справки из ПФР занимает около пяти дней .
Регистрация в налоговом органе занимает одну неделю и еще неделя уйдет на подачу документов в различные структуры.
Если говорить о стоимости реорганизации, то она будет зависеть от того, какой путь будет выбран: самостоятельное проведение процедуры или привлечение специализированной компании.
Как правило, общества выбирают второй вариант, так как процедура проходит быстрее, без затруднений.
Стоимость услуг таких компании варьируется от 25 до 50 тысяч рублей .
Что с акциямиАкционеры, имеющие в распоряжении «голосующие» акции, имеют право предъявить требование акционерному обществу о выкупе части или всех их акций.
При выкупе акций, они поступают в распоряжение общества, которое должно их реализовать по цене, не ниже их рыночной стоимости.
Реализация должна производиться не позднее одного года, со дня перехода таких акций к обществу.
Когда речь идет о преобразовании ОАО в ООО, то акции обмениваются на доли участников ООО.
Речь идет только о тех акциях, которых которые принадлежали акционерам, становящимися в будущем участниками создаваемого ООО.
Поэтапная реорганизация унитарного предприятия в ОАОПорядок проведения процедуры по реорганизации унитарного предприятия в ОАО, регулируется нормами Гражданского кодекса РФ через общие действующие нормативные акты.
Преобразование унитарного предприятия выступает в роли приватизации, при которой государственное имущество переходит в руки частного юридического лица.
Как правило, реорганизация проходит в два этапа:
Рассматривается такое заявление в течение трех рабочих дней .
Если решение будет положительным, то вносятся соответствующие изменения в реестр юридических лиц.
Активы в муниципальной собственности при этом сохраняются.
Если речь идет о нормированной сумме активов, то процесс реорганизации может пройти в один этап.
На таком этапе муниципальное имущество вносится в уставной капитал АО, либо реализуется через аукционы.
В каком порядке происходит реорганизация юридического лица, вы узнаете тут.
Чем может быть выгодна реорганизация в форме присоединения, подробно изложено здесь.
Плюсы и минусыК плюсам реорганизации можно отнести:
Главным минусом такой процедуры является обязательное наличие правопреемника.
Это означает, что все обязательства реорганизуемого общества не прекращаются, а переходят другому юридическому лицу.
Таким образом, реорганизация юридического лица требует четкого соблюдения действующих правил и требований, предъявляемых со стороны законодателя.
При любых отступлениях от них, процесс может быть прекращен, что означает потерю времени и денежных средств.
07 АПР. 2015 581
При такой форме создается выделяемое юрлицо и в этот же момент прекращает существование, т. к. присоединяется к другому юрлицу.Сложная реорганизация удобна, например, для реструктуризации холдингов и изменения корпоративной структуры. Чтобы иметь представление об объеме и последовательности действий при такой процедуре, мы составили подробную пошаговую инструкцию.
Что такое реорганизация в форме выделения с одновременным присоединением? Эта сложная форма предполагает создание выделяемого юрлица, которое в момент своего создания прекращает существование, присоединяясь к другому юрлицу. Срок существования выделяемого юридического лица стремится к нулю, фактически записи о создании и прекращении деятельности вносятся в ЕГРЮЛ одновременно.
Кому можно рекомендовать такую форму? Сложная реорганизация очень удобна для реструктуризации холдингов и изменения корпоративной структуры. поскольку передача имущества в порядке правопреемства не предполагает налогообложения, а само имущество может быть передано по балансовой стоимости.
Как может осуществляться конвертация акций присоединенного акционерного общества?
Она может осуществляться «в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в его дополнительные акции» (п. 53.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг). То есть, реорганизация в форме выделения с одновременным присоединением может как сопровождаться дополнительной эмиссией акций общества к которому осуществляется присоединение, так и нет. Данная инструкция разработана с учетом проведения дополнительной эмиссии акций по решению общего собрания общества, к которому осуществляется присоединение.
Текст Анастасия Черник. редактор-эксперт журнала «Акционерный вестник»
Статья опубликована в журнале «Акционерный вестник» №3(126) 2015г.
Извините, этот материал доступен целиком только подписчикам журнала «Акционерный вестник».
Вы можете оформить подписку.
