Разделение корпорации

Разделение – форма реорганизации корпорации, при которой из одного прекратившегося юридического лица образуются две новые корпорации, получившие в порядке правопреемства на основании разделительного баланса права и обязанности реорганизованной корпорации.

Проведение реорганизации путем разделения может быть осуществлено самостоятельно. Но для осуществления данной процедуры стоит ознакомиться с пошаговой инструкцией. Осуществляется реорганизация в несколько основных этапов: проводится собрание учредителей – на нем формируется протокол разделения и принимается окончательное решение; составляются соответствующие уведомления о предстоящей реорганизации для - должников, кредиторов, государственных контролирующих органов; выбирается место реорганизации и создания нового предприятия – обычно это юридический адрес старого предприятия; проводится подготовка непосредственно к самому процессу реорганизации: Передается почтой или иным способом уведомление в ИФНС о проведении разделения (вносятся соответствующие правки в ЕГРЮЛ). Выполняется полная инвентаризация. Осуществляется публикация в СМИ – не реже чем один раз в месяц. Все кредиторы должны получить соответствующие уведомления. Составляется разделенный баланс. Уплачивается государственная пошлина. после выполнения всех обозначенных выше действия ИФНС при наличии соответствующих документов вносит правки в специальный реестр; выдаются специальные документы – подтверждающие факт разделения; сообщается о проведении регистрации общества по месту нового расположения – юридическому адресу. Обычно завершается процесс реорганизации данного типа процедурой физического разделения. Особенно ответственно стоит отнестись к составлению всех необходимых уведомлений о проведении реорганизации.

mydocx.ru - 2015-2016 year. (0.006 sec.)

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения - статьи компании РосКо, предоставляющей консалтинговые и аудиторские у

Компания может реорганизоваться путем выделения и разделения. В чем различия между этими способами реорганизации?

При выделении вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.19 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.33 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

Государственной регистрации при выделении компании подлежит вновь созданная в результате выделения компания.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят частичные права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.4 ст.58 НК РФ). Ключевым словом в данном определении является «частичные» права и обязанности. То есть в данном случае речь идет о частичном правопреемстве.

Несмотря на то, что при создании «дочки» она также наделяется имуществом, такая операция не признается реорганизацией в форме выделения.

Если решение о реорганизации компании путем выделения из нее другой компании принято в отсутствие кворума (например, по причине не извещения участников компании о проведении собрания), то такое решение собрания признается судом ничтожным, не имеющим юридической силы (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.06.2016 г. №А56-58483/2014).

При разделении реорганизуемая компания прекращает свою деятельность, а все права и обязанности передаются вновь созданным компаниям (п.1 ст.54 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к вновь созданной компании.

При разделении компании его права и обязанности переходят к вновь возникшим компаниям в соответствии с передаточным актом (п.3 ст.58 ГК РФ). Аналогичная конструкция действует и при реорганизации путем выделения АО, унитарных предприятий (ст.18 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, ст.32 Закона от 14.11.2002 г. №161-ФЗ):

Реорганизация путем разделения компании считается завершенной с момента государственной регистрации последней из вновь возникших компаний, а реорганизованная компания - прекратившей свою деятельность.

Несмотря на общие причины реорганизации (выделение, разделение активов компании), разделение и выделение имеют различия. При выделении все компании продолжают действовать, а при разделении – реорганизуемая компания прекращает свою деятельность.

Реорганизация путем выделения различается от реорганизации путем разделения тем, что в первом случае реорганизуемое лицо продолжает действовать и, не должно возникать вопросов в части прав и обязанностей. В передаточном акте, который составляется при выделении, указываются перечень прав и обязанностей, которые передаются выделенному лицу.

Из смысла названных норм вытекает, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с передаточным актов на вновь созданные в результате выделения юридические лица.
Однако, как свидетельствует арбитражная практика, судьями зачастую применяется положение п.5 ст.60 ГК РФ о солидарной ответственности.

Дело в том, что суды опираются на положение п.22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19. В том случае если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству компании, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых компаний (то есть это привело к существенному нарушению интересов кредиторов), реорганизованная компания и созданные в результате реорганизации (выделении) компании несут солидарную ответственность по такому обязательству (Определение ВАС РФ от 14.12.2011 г. №ВАС-15827/11, Постановления Двенадцатого арбитражного суда от 19.05.2016 г. №А12-46594/2015, АС Западно-Сибирского округа от 20.01.2016 г. №Ф04-27670/2015, АС Центрального округа от 17.12.2015 г. №Ф10-3806/2015, АС Северо-Западного округа от 16.06.2015 г. №Ф07-4197/2015).

Реорганизация в форме разделения предполагает создание новых компаний, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п. которые выдаются на конкретное юридическое лицо.

Реорганизация в форме выделения позволяет компании сохранить лицензии, разрешения и т.п.

Реорганизация как в форме разделения, так и в форме выделения чаще всего используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

В том случае, если реорганизация проводится в форме разделения, то правопреемником (лицом, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) являются компании, возникшие в результате разделения (доля каждой компании определяется на основании передаточного акта либо на основании решения суда).

В том случае, если реорганизация проводится в форме выделения, то правопреемника (лица, обязанным уплатить налог (сбор) после реорганизации компании) не возникает. Однако выделившиеся компании могут обязать уплатить налоги на основании решения суда (если реорганизуемая компания не сможет исполнить обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов в полном объеме).

Доказательства невозможности реорганизуемой компанией погасить налоговые долги должна представить в суде налоговая инспекция. Как свидетельствует арбитражная практика, сделать это достаточно сложно (Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.03.2015 г. №А28-3813/2014).

Реорганизация путем присоединения пошаговая инструкция 2015

Разделение и выделение — во многом схожие процедуры, но все-таки имеющие определенные различия. Регистрация, ликвидация, лицензирование, готовые фирмы, недвижимость. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями участниками юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Реорганизация ООО путем разделения С момента регистрации нового Общества, ему передаются все обязанности и права старой фирмы, полностью прекратившей свою деятельность. Например, компания занималась переводами, давала уроки иностранного языка, оказывала юридические услуги. В соответствии с подп. Самое существенное преимущество является упрощенная процедура регистрации в качестве ИП: - государственная регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней со дня представления Вами документов в регистрирующий орган. Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, то, как и при уведомлении налогового органа о начале процедуры реорганизации, уведомление о реорганизации публикует юридическое лицо, последним принявшее решение о ней, либо определенное решением о реорганизации, и делает это от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц. Кадровые аспекты и последствия реорганизации-присоединения Реорганизация в форме присоединения, последствия которой напрямую касаются работников поглощаемой компании, имеет целый ряд нюансов, связанных с кадровыми вопросами. КОНТАКТЫ метро Достоевская г. По российскому законодательству хозяйственные общества могут преобразовываться, выбирая наиболее удобную форму ведения бизнеса.

В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме слияния спасает убыточные фирмы от разорения, прибыльные организации - от рейдерских захватов. Если же сумма акционерного капитала после поглощения составит 50 000 минимальных зарплат, антимонопольный комитет достаточно будет просто уведомить постфактум. Были описаны подготовительные процедуры для осуществления слияния и проблемы, с которыми пришлось иметь дело, в частности, вопросы преемственности компенсационного фонда. КОНТАКТЫ метро Достоевская г. Тем не менее, необходимо побеспокоиться об этом заранее, несмотря на то, что эта процедура, как правило, занимает несколько месяцев. Также важным представляется момент с проработкой процедуры слияния саморегулируемых организаций. В том числе мы остановимся подробнее на подготовке документации, вопросах правопреемственности и скрытых нюансах, возникающих в процессе реорганизации. Пункт 50 НК устанавливает, что правопреемник обязан уплатить все налоги реорганизованного предприятия.

Как может осуществляться конвертация акций присоединенного акционерного общества? Разделение — закрытие одной фирмы с целью создания новых юридических лиц. В результате сделки новое юридическое лицо не образуется, но прекращает самостоятельное существование присоединенная фирма ликвидация присоединением. Регистрация, ликвидация, лицензирование, готовые фирмы, недвижимость. Что такое реорганизация в форме выделения с одновременным присоединением? Для процесса реорганизации фирмы преобразованием необходимы такие документы: устав нового юридического лица; выписка из ЕГРЮЛ; решение или протокол общего собрания о назначении гендиректора; извещения, полученные во внебюджетных фондах; документы о кредиторской задолженности; бухгалтерский баланс, составленный по форме 1, за последний отчетный период; свидетельства о госрегистрации и регистрации изменений фирмы; свидетельство о постановке на учет в налоговый орган; копии документов руководителя и участников новой фирмы.

Поэтому в случае, если после присоединения совокупный акционерный капитал АО-поглотителя составит сумму, превышающую 100 000 минимальных заработных плат, предварительно будет необходимо уведомить о предстоящей реорганизации орган антимонопольного регулирования и получить разрешение. Рассмотрим каждый вид более подробно, со всеми его особенностями. При этом не важно, идет ли речь об организации в форме присоединения образовательного учреждения или крупной производственной компании, небольшого ООО или крупного акционерного общества: при реорганизации в форме присоединения кадровые вопросы для всех компаний стоят достаточно остро, поскольку могут повлечь самые разнообразные последствия. Присоединение — переход прав и обязанностей от одного Общества к другому, с последующим прекращением предпринимательской деятельности переходящей фирмы. Перечень документов, предоставляемых реорганизуемой организацией в регистрирующий орган при различных формах реорганизации Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п.

Основными причинами, приводящими к необходимости изменения организационно-правовой формы собственности, являются: - рост масштабов бизнеса например, ООО преобразовывается в ЗАО, ОАО ; - ухудшение финансового положения возникает необходимость присоединения одного предприятия к другому ; - ликвидация юридического лица альтернативная форма — один из законных видов реорганизации ; - создание совместного предприятия на базе действующих фирм; - изменение специализации компании преобразование структуры организации. Вместе с тем ч. Кроме того, в соответствии с п. Присоединение — это один из способов концентрации капитала, который ведет к снижению конкуренции на рынке и к установлению олигопольных или монопольных цен. Форма уведомления приведена в Письме ФНС РФ от 23. Заметим, что статус второго лица не меняется. В связи с этим для государственной регистрации государственного или муниципального учреждения используются формы, утвержденные постановлением Правительства РФ от 19. В 2014 году были внесены некоторые изменения в Законе об ООО, а именно как открыть свое дело в 2015 году.

Он характеризуется относительно небольшой стоимостью и быстрым сроком исполнения. Далее передаточный или разделительный баланс и акты приемки-передачи активов и обязательств реорганизуемого учреждения представляются учредителю, а в случае реорганизации федерального органа исполнительной власти -Минфину России, учреждению, которому переданы функции, права и обязанности реорганизуемого учреждения п. Принудительная реорганизация На основании ст. Ликвидация ООО реорганизацией Реорганизация — процесс по прекращению предпринимательской деятельности хозяйствующего субъекта, который сопровождается его реструктуризацией и переустройством с целью ликвидации или создания одной либо нескольких компаний. Процедура ликвидации строго регламентирована, и даже незначительное нарушение порядка или сроков процедуры может привести к отказу в ликвидации компании. Такие разъяснения даны в письме от 19. Кадровые аспекты и последствия реорганизации-присоединения Реорганизация в форме присоединения, последствия которой напрямую касаются работников поглощаемой компании, имеет целый ряд нюансов, связанных с кадровыми вопросами. Дополнительно к этим документам антимонопольный комитет может потребовать разрешение на слияние. Перечень документов, предоставляемых реорганизуемой организацией в регистрирующий орган при различных формах реорганизации Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п.

Реорганизация предприятия – это

Реорганизация предприятия – это альтернативный процесс, который применяется для того, чтобы создать новые компании или прекратить существование действующих. Процесс реорганизации регламентируется Гражданским кодексом РФ, а также иными специальными нормативными актами, которые уже узконаправленно раскрывают особенности реорганизации предприятия того или иного вида.

Давайте боле подробно рассмотрим этот вопрос. Гражданским законодательством установлены виды и формы, в соответствии с которыми может произойти реорганизация предприятия. Это пять нижеперечисленных разновидностей.

• Выделение – суть этого вида заключается в том, что при реорганизации подобного рода происходит образование одной или даже нескольких новых компаний, а первоначальная организация все так же продолжает функционировать.
• Разделение – при этой форме происходит, как понятно из названия, раздел одного юридического лица на два или более. При этом первоначальная организация считается прекратившей свою деятельность.
• Присоединение – к одному юридическому лицу присоединяются одно или несколько других. При этом остается действующим только одно предприятие. Присоединившиеся же ликвидируются.
• Слияние – как тоже понятно из названия, несколько юридических лиц объединяются, образуя совершенно новую компанию, при этом сами они прекращают свою деятельность.
• Преобразование – последняя форма реорганизации. При этом виде осуществляется изменение организационной формы предприятия (например, реорганизация ЗАО в ООО).

В этот же раздел следует отнести и так называемый смешанный тип. По сути, это реорганизация, при которой используются две формы. К примеру, во время разделения юридического лица одной организационной формы могут образоваться две компании совершенно другой.

Ниже кратко рассмотрены все перечисленные формы реорганизации юридического лица.

Основной отличительной особенностью этого вида реорганизации предприятия является то, что при нем не происходит ликвидации, прекращения деятельности. В ходе такой процедуры образуется новое юридическое лицо, а то и несколько. При этом вновь образованные компании наделяются правами и обязанностями, имевшимися ранее у первоначального предприятия. Переход этих прав и обязанностей происходит в согласовании с передаточным актом, где должно быть прописано, что именно переходит новой компании. В этом документе должно быть определено, что остается у первоначальной организации.

При этом должен соблюдаться принцип справедливого распределения активов. Он заключается в том, чтобы передаваемые новым организациям обязанности были обеспечены соответствующими активами (имуществом). Это обусловлено защитой прав кредиторов.

Первоначальная организация при разделении прерывает свою жизнедеятельность, ее исключают из единого государственного реестра с момента образования новых предприятий. Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины. Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

Решение о реорганизации, как и во всех остальных случаях, принимается уполномоченным органом предприятия в соответствии с его учредительными документами либо согласно требованиям законодательства.

Реорганизация путем присоединения в основном применяется, когда маленькие компании желают присоединиться к более крупным. Этот вид реорганизации еще можно назвать поглощением. Естественно, что при присоединении остается только одна организация. Присоединенные компании заканчивают свое функционирование, а их участники получают долю в оставшейся организации.

Формы реорганизации юридического лица включают в себя такую разновидность, как слияние. Этот вид чем-то похож на присоединение, но лишь с той разницей, что образуется совершенно новое лицо в результате такой процедуры. Все так же здесь используется передаточный акт, а в учредительных документах прописывают, какие доли получают участники слившихся организаций.

Как правило, такие доли пропорциональны активам, которые были у первоначальных компаний. Соответственно, чем больше таких активов в общем количестве, тем больше доля участника.

Эта форма реорганизации очень интересна с той точки зрения, что фактически при ней не появляется новых организаций и не происходит прекращения деятельности уже имеющихся. По сути, реорганизация происходит путем смены организационной формы. Такая процедура необходима, когда в силу каких-то объективных причин следует изменить форму компании (например, реорганизация ЗАО в ООО).

Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается. Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться. К примеру, реорганизация ООО может пройти в форме преобразования в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество другого вида.

Реорганизация предприятия – это не только вышеперечисленные моменты, но и дополнительные подготовительные работы, и уведомление регистрирующего органа, и сообщение кредиторам о планируемом действии.

Происходит этот процесс, а точнее наступает с принятия соответствующего решения уполномоченным органом. Как правило, таким органом, если это реорганизация ООО, считается общее собрание участников. После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц. На основании данных этой комиссии составляется передаточный акт.

Немалое значение имеет уведомление регистрирующего органа о принятом решении по реорганизации. Это уведомление должно быть направлено не позднее трех дней. Далее необходимо в печатных изданиях опубликовать эту же информацию для кредиторов, в которой указать срок предъявления претензий.

Реорганизация предприятия – это весьма трудоемкий и длительный процесс, при котором могут возникнуть многочисленные проблемы. Нюансов, которые необходимо учесть при проведении реорганизации определенного вида, также множество. Именно поэтому прежде, чем приступить к этим действиям, необходимо тщательно продумать все будущие шаги.