Категория: Инструкции
Главная / Регистрация изменений 
Это очень ответственный процесс. Во многом его сложность связана с передачей долей одного учредителя другому. Вообще, любой участник ООО имеет право продать или переуступить свою долю в оплаченной им части. Согласно Федеральному закону №312-ФЗ, все сделки по отчуждению долей Уставного капитала должны быть нотариально заверены (кроме случаев продажи доли по преимущественному праву и продажи доли Обществом). После завершения смены учредителя составляется новый список участников. Необходима государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
Однако существует немало тонкостей при смене учредителей. Регистрация внесение изменений, касающихся смены учредителей, потребует наличия опыта проведения подобных изменений и юридической грамотности.
Бывает, что долю приобретает юридическое лицо. И здесь нельзя забывать, что отчуждение более четверти собственности уставного капитала иногда не желательно. Например, организация (в частности, ООО) может лишиться права на применение упрощенной системы налогообложения, а также статуса малого предприятия. Любые процедуры, связанные с участником-юридическим лицом, должны утверждаться на общем собрании учредителей данного юридического лица – участника.
При выходе учредителя из организации преимущественным правом на приобретение доли или ее части пользуются участники общества. Если осуществляется сделка по продаже доли, то стоимость доли определяется на основании соглашения между продавцом и покупателем - новым участником общества. При регистрации изменений. связанных с продажей доли, заявителем может быть только продавец.
Участник общества по закону имеет право уступить либо продать свою долю третьему лицу. Однако, прежде чем предпринять такой шаг, он обязан сообщить об этом учредителям, объяснив, на каких условиях производится сделка и цену доли. Такая сделка будет считаться законной только в том случае, если никто из членов общества не воспользовался преимущественным правом в течение того периода, который указан в документации компании.
В обязанности учредителя входит письменное оповещение участников общества о плане по уступке доли в уставном капитале. Когда договор купли-продажи завершён, то документы предприятия передаются на регистрацию в соответствующие учреждения. Происходит регистрация внесения изменений в составе участников.
Изменения в процессе деятельности организации (в том числе ООО) неизбежны. Очень часто происходят изменения в составе участников общества. Причины могут быть самыми разными, вплоть до того, что учредитель может отказаться от своего статуса. Хотя в последней редакции закона предусматривается ряд ограничений на свободный выход участника ООО из общества. Тем не менее, в законодательстве отражены все возможные варианты перемен, которые могут коснуться общество. Изменения в составе учредителей требуют проведения государственной регистрации изменений. Это процедура не очень сложная, но достаточно длительная по времени. Не обойтись без сбора большого количества документов, что потребует большой внимательности. Также бывает необходимым согласование ряда спорных вопросов в различных инстанциях – это, как правило, связано с недостаточно четкими формулировками в учредительных документах.
Регистрация изменений - смена акционеров в ЗАО (ОАО)В этом случае составляется простой письменный договор купли-продажи акций, которые можно не удостоверять нотариально. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в этом случае не потребуется, так как ИФНС не ведет список акционеров.
Смена директора в ЗАО и ОАО осуществляется аналогично смене директора в ООО.
И, как всегда в таких случаях, остаётся выбор – самостоятельно проводить все вышеуказанные процедуры или же лучше доверить это опытному специалисту.
Дисквалификация директоров задним числом. Это может коснуться каждого.
C 1 января 2016 года в России началась «тихая» дисквалификация руководителей. Из-за новых правил регистрации компаний Вас могут лишить должности на три года. При регистрации бизнеса отказывают тем, кто значился руководителем компании, исключенной из реестра как недействующее юрлицо. Фактически руководителей дисквалифицируют. Проверьте, не исключена ли из ЕГРЮЛ компания, в которой Вы значитесь Генеральным Директором. В наших рекомендациях Вы найдете подсказки какие действия следует предпринять, если такая ситуация уже случилась.
Пошаговая инструкция по смене юридического адреса ООО в 2016 году.
С 2016 года менять юридический адрес нужно по новым правилам. Смена юридического адреса необходима в следующих случаях: в случае добровольной смены адреса, в случае отказа в пролонгации собственником адреса, в случае переезда фирмы в другой город и т.д. Вследствие смены адреса изменения могут быть как со сменой территориальной ИФНС, так и без смены. Созданная для Вас пошаговая инструкция по смене юридического адреса в налоговой инспекции будет полезна как для самостоятельной процедуры, так и для общего ознакомления. Сохраните ее для работы в папку у себя на рабочем столе.
Периодически ко мне обращаются люди с просьбой «уволить» их с должности генерального директора ООО. В большинстве случаев сменить директора для общества не составляет никакого труда, но есть неприятные (для моих клиентов) исключения – когда учредители общества либо не хотят этого делать, либо вообще пропали и связи с ними нет. Давайте разберемся, что здесь плохого и как директор может сам уволиться, не нарушая закон.
Согласно Трудовому кодексу РФ директор является таким же наемным работников для общества, как и все остальные, но со своими исключениями. В этой связи правило об увольнении по собственному желанию распространяется и на него, но только подать заявление он обязан не за 14 дней как все, а за 30 дней до даты своего увольнения.
Теперь мы определились, что если человек хочет уволиться с должности директора, то ему не надо, как многие думают, ждать волеизъявления учредителей, а он сам может подать заявление о своем увольнении. «Подать» значит направить в общество – либо лично, либо по почте.
Заявление подается на имя директора (да-да, вот такая катавасия получается, но закон есть закон). Т.е. человек пишет заявление и сам у себя его принимает. Все. С этой даты начинается отсчет 30 дней до даты увольнения. Но не будем забывать, что у нас небольшой, но все же конфликт между директором и учредителями, поэтому более правильным будет вариант, когда это же заявление отправляется по почте на адрес места нахождения общества, указанный в ЕГРЮЛ. Если есть уверенность, что письмо будет получено обществом (его примет секретарь либо иной человек), то можно отправлять заказным письмом с уведомлением о вручении. Если же такой уверенности нет, то мой совет – отправить письмо с объявленной ценностью (ценное письмо и определите ему ценность в 1 руб. J) и описью вложения. Это позволит всегда доказать, что именно заявление было отправлено в общество.
Итак, процесс увольнения начался – заявление направлено в общество. По истечении срока в 30 дней директор может считать себя уволенным. С чистой совестью и чувством выполненного долга он издает приказ о совеем увольнении и делает запись в своей трудовой книжке о своем же увольнении. Вот так все просто – в соответствии с законом он считается уволенным с должности директора.
Однако, как всегда остается одно, а в нашем случае и не одно, а несколько «но».
Во-первых, документы общества. Отчетность, документы по хозяйственной действительности, финансовые, по кадрам и пр. пока по акту приема-передачи директор их не передал, считается, что все эти документы хранятся у него. В общем-то, ничего страшного, но кому это надо? Что я предлагаю своим клиентам в таком случае – либо хранить документы у себя до момента их востребования, о чем уведомить письмом и общество и каждого их учредителей, либо направить их заказным письмом с уведомлением о вручении на адрес места нахождения общества, но только если есть уверенность, что эту бандероль, посылку или контейнер точно получит адресат.
Во-вторых, и что более важное – запись в ЕГРЮЛ. Как известно, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется на основании заявления. Пока не подано заявление по форме 14001, в ЕГРЮЛ будет числиться «старый» директор, который официально уже уволился. Скажу сразу, что это не смертельно, но может подпортить жизнь тем, что а) человека будут донимать налоговые органы, как впрочем и любые другие и б) для госслужащих такая запись недопустима. Значит, надо вносить изменения. Для этого заполняем форму 14001, но лист о возложении полномочий на нового директора ничего не заполняем. В таком виде в последний день перед датой увольнения заверяем форму у нотариуса и на следующий день подаем в регистрирующий орган. Честно скажу, шансы на регистрацию изменений примерно 50 на 50 – могут зарегистрировать, а могут дать отказ. В данном случае все зависит от настроения и установок регистрирующего органа. Ведь по инструкции старый директор увольняется, а новый назначается. Поэтому и в заявлении должен быть отражен факт прекращения полномочий старого директора и возложение полномочий на нового. В любом случае, попытка, как говорится, не пытка и опробовать внести такие изменения всегда можно.
1) Для увольнения директору не надо ждать решения учредителей.
2) Директор может сам себе подать заявление об увольнении за 30 дней до даты увольнения.
3) Документы общества директору лучше хранить у себя до их востребования.
4) Запись в ЕГРЮЛ возможно убрать, подав заявление по форме 14001
Остались вопросы? Задавайте их в комментариях или лично мне на почту POST@AVRORACENTER.RU
24.02.2014 в 15:14 #
Добрый день! Спасибо, очень полезная статья! Мой случай полностью совпадает с описанной ситуацией (в компании давно не работаю, учредитель «динамит», или просто не выходит на связь), но есть большое НО: вся учредительная документация хранится у учредителя, и соот-но без нее я не могу заверить заявление и форму 14001 у нотариуса. Что посоветуете делать в этом случае? При наличии документов я бы уже давным давно самостоятельно все заверила. а так приходиться бегать за учредителем, который просто напросто отговаривается. Заявление на имя организации и учредителя отправляла ценным письмом с описью вложения — вернулись обратно.
Вадим, снова обращаюсь к Вам. Помогите очередным советом из Вашей практики! Обратилась к нотариусу по своему вопросу, но мне отказали, т.к. нет смены генерального, а они заверяют именно смену. Посоветовали обратиться в комиссию по труду или суд. но какой суд, на кого подавать, на каком основании. Пожалуйста, подскажите. или может быть есть нотариус, который все-таки заверит 14001. Я уже в отчаянии
19.04.2015 в 11:17 #
Уважаемая Ольга, оспорить можно только доказав, что была нарушена процедура проведения общего собрания участников. Она четко регламентирована Федеральным законом об ООО. Если же собрание было проведено с соблюдением всех предусмотренных законом и уставом процедур, то оспорить Вы никак не сможете — у Вас подавляющее меньшинство голосов и на принятие 90% решений Вы повлиять не можете.
07.05.2015 в 16:14 #
Вадим, добрый день.
В 2008 году разошлась с учредителем ооо, передала все документы по акту, однако, не подавала никаких документов на увольнение. Как следствие — до сих пор числюсь ген директором этого ооо.
На запрос в ФНС получен ответ о подаче формы 14001 с нотариально заверенной подписью. Но у меня нет никаких подтверждающих документов.
Заявление боюсь отсылать учредителю во избежание получения каких-либо финансовых претензий. Можно ли как-то доказать, что ген директор не имел отношения к ооо в течение последних семи лет? Можно ли через суд выйти из общества без участия учредителей?
Заранее благодарю за ответ.
07.05.2015 в 16:54 #
Юлия, составьте заявление о своем увольнении тем периодом 7 лет назад, подпишите, что приняли его сами у себя. Лучше, чем ничего.
По поводу суда — есть ли смысл? У ООО какие-то проблемы? Вы ничего ведь за эти 7 лет не подписывали?
18.05.2015 в 18:26 #
Вадим, добрый день
Ситуация следующая, ООО с 5 учредителями (друг с другом не общаются)
Я 16 марта как ген директор написал письмо заказное каждому с просьбой созвать собрание 23 марта и уволить меня 27 числом
Сам я себя уволил приказом от 27 марта
Никто из учредителей по сегодняшний день со мной на связь не вышел и не оспорил
Предприятие находится в стадии процедуры наблюдения, имущество ООО могут начать физически растаскивать
Как мне поступить с формой 140001 чтобы потом не быть ответственным за все что произошло с ООО после моего ухода?
Стоит ли подстраховаться и написать заявление самому себе 27 февраля допустим с просьбой уволить меня 27 марта?
У меня есть возможность вручить его юристу общества, он его готов принять
СПасибо большое
Подскажите, пожалуйста, в какой суд обращаться, чтобы обязать кредитный кооператив внести сведения в ЕГРЮЛ о смене директора. Я была директором с 2010-2014 г. после увольнения (запись в трудовой книжке есть, сделана председателем правления кооператива) меня не исключили из ЕГРЮЛ (сведения в налоговую не подавались), обращаться в налоговую прошло много времени, хочу через суд. Вот только в какой районный или арбитражный подавать иск?
Вадим,добрый день!Меня суд дисквалифицировал как директора ООО,за задержку выплаты зарплаты.Учредители не хотят меня отпускать,т.к.мне пришлось продать оборудование на погашение з.п.Говорят пока не отработаеш не уйдёш.Могу ли я сам себя уволить и подать заявление в налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ.Заранее спасибо за ответ!
03.07.2015 в 14:45 #
Дмитрий Владимирович, к счастью для Вас рабства у нас в стране нет. Поэтому учредители не могут «хотеть» или «не хотеть» Вас отпускать. Пишите заявление о своем увольнении, принимайте его сами у себя, а лучше направьте заказным письмом с уведомлением о вручении на юридический адрес компании и через 30 дней Вы уволены. Либо укажите дату увольнения — дату вступления решения суда в силу (если иной срок в решении не установлен).
Насчет самостоятельно подать заявление в ИФНС — вряд ли получится. В Москве заявления от «старого» директора не принимают, только от нового.
30.03.2016 в 20:15 #
Здравствуйте! Что делать в данной ситуации? Я Являюсь номинально ген директором в ООО, попросили очень хорошие друзья за номинальную оплату. Никакой фин деятеьность не вела и не контролировала, в данный момент юр лицо оказывается с долгами и с незакрвтым годом, так как все учредители разбежались (свиньи) и прихватили с собой доки и печать! Сейчас дергают меня в следственный отдел, так как проблемы уже и с налоговой и с пенс фондом…… Подставили хорошо! не знаю как поступить. сейчас уволиться есть смысл или нет? или не получится это сделать? сориентируйте, пожалуйста, боюсь чтобы до суда не дошло(
Добрый вечер! Скажите, пожалуйста, а на что ссылаться в трудовой книжке, когда делается запись об увольнении директора, если он увольняется по истечении 30 дней с момента подачи заявления в общество? По всем разъяснениям инспекций на тему увольнения руководителя в графе 4 трудовой книжки указывать нужно обязательно решение собственника. Но получается, что его в данном случае нет.
26.05.2016 в 14:04 #
Согласно «Инструкции по заполнению трудовых книжек», утвержденной Постановлением Министерства труда и социального развития РФ от 10 октября 2003 г. № 69 в графе 4 указывается наименование документа, на основании которого внесена запись — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер. Для случаев увольнения руководителей исключения не делаются. Поэтому в графу 4 можно вписать номер и дату Приказа об увольнении руководителя.
09.06.2016 в 10:00 #
Добрый день. Помогите пожалуйста. Три компании. Два учредителя я и второй учредитель. Во всех трёх доля 50 на 50. Я в двух генеральный директор. В третьей зам. генерального директора. Компаниям больше 10 лет. Компаньон стал обманывать. Недавно уличила его в нечестности, которую смогла доказать,хотя подозревала что он давно это проделывает. Хочу уволится из всех трёх компаний (тем более что достигла пенсионного возраста)и выйти из учредителей. Как лучше поступить и как можно скорей. Писать самой себе заявление в 2-х компаниях задним числом? И одновременно подать на выход или какая то есть последовательность? Думаю, что он будет всему восприпятствовать.
30.08.2016 в 01:33 #
Никто не может воспрепятствовать вашему желанию уволиться. Можете написать заявления задним числом, если хотите быстро уволиться.
22.06.2016 в 14:11 #
Добрый день, уточните пожалуйста письмо о недостоверности сведений в налоговую обязательно заверять у нотариуса? есть ли у вас шаблон такого заявления?как его правильно написать?
Асанов Айдер Талятович
11.10.2016 в 22:07 #
Доброе время суток! Проблема возникла, помогите пожалуйста! 20 февраля 2016г я был назначен гендиректором ООО «Черное море» согласно протокола учредителей, коими являются два гражданина Турции:1). Унвер Сель 2. Умит Байрак. Были внесены изменения в регистрационные документы (нотариус,ФНС, банк, эл.подпись). На поддержание и ведение деятельности, составление отчетов (налоговая служба, соцобеспечение, пенсионный фонд и прочее) требуется оплачивание услуг штатного специалиста-бухгалтера.
Ситуация крайне сложная и на данный момент такова:
1. Никакой деятельности вести не могу по причине отсутствия директив и инструктажей, со стороны руководства которое проживает в Турции.
2. На все мои электронные обращения посредством соцсетей учредители либо не реагируют, либо обещают, что скоро появятся у нас в Крыму, а средства для оплаты услуг бухгалтера не переводятся.
3. Бухгалтер, услуги которого оплачены были только на месяц, отказался обслуживать организацию.
4. Для ведения легальной деятельности ООО «Черное море» нуждается в новом юридическом адресе, оформление которого требует финансовых затрат.
5. За все время моей работы я получил только лишь 10 тыс российских рублей через посредников и остался без средств на существование.
6.Документация и печать хранятся у меня.
7. Очредная отчетная декада под угрозой срыва по причине халатного отношения учредителей к созданному ими же ООО, никаких отчислений в Пенсионный фонд также не было.
8. Не был составлен трудовой договор, и также не была внесена запись в труд. книжку
9. Требуется замена гендиректора, а таких как я идиотов уж не сыскать.
9. Все мои заявления об увольнении игнорируются.
Помогите пожалуйста, как мне перестать быть подчиненным недобросовестному руководству? Меня попросили быть номинальным директором на пару месяцев, а уж скоро 8-ой проходит. Спасибо большое
23.10.2016 в 18:07 #
Добрый день, Вадим, вопрос у меня, я вышла из ооо в одностороннем порядке, 18.10.2016 в спб отдала все доки юристу на переоформление моей доли 60% другому соучредителю, юр.лицу с 1 участником.
На всякий случай, я написала заявление, как вы тут советовали, от 12.09.2016 на имя себя, как ген.дира, об освобождение меня от должности ген.дира.
17.10.2016, через месяц после заявления, я приказом себя уволила с должности ген.дира, но в органы пока еще не заявила об этом, тк сейчас с 18.10.2016 идет передача моей доли второму учредителю.
Как можно скорее провести процедуру моего полного освобождения от этого ооо? Сегодня второй учредитель написал мне, что не хочет принимать мою долю на себя, но я уже направила мое заявление о выходе из ооо, что мне делать? Я не могу более заниматься делами данного ооо,нет времени.
И, второй учредитель не хочет брать на себя обязанности ген.дира, что мне делать? Я могу просто засвидетельствовать в органах, что я уволилась с поста ген.дира, без предоставления им имени нового ген.дира?
Благодарю за ответ.
23.10.2016 в 22:32 #
Диана, вы все делаете правильно. Один вопрос — заявление о выходе из ООО вы в этом году написали? С 1 января оно должно быть нотариально удостоверено.
По поводу директорства вашего — заверяйте форму 34001 и подавайте в налоговую — так вы заявите о недостоверности сведений о себе, как о директоре и фирма получит соответствующую «черную метку» в ЕГРЮЛ.
19.11.2016 в 15:11 #
Вадим, добрый день!
26.04.2011г. согласно Протоколу №1 собрания учредителей НОЧУ (некоммерческого образовательного частного учреждения) я был избран ЕИО (Директором).
Согласно уставу Директор избирается сроком на 5 лет и освобождается от должности Учредителем.
Срок моих полномочий истек. Организация брошена, учредители не хотят сменить меня на посту директора (упрашиваю уже 2 года) говорят «решим», а в итоге ничего. ЗП не получаю, трудовой договор не заключался.
Могу я послать письмо учредителям о моем нежелании продлить трудовые отношения начиная с 27.04.2016г. и это же письмо приложить к форме 34001 в налоговую?
Я правильно понимаю, что форму 34001 при моей личной подаче в ИФНС не обязательно заверять у нотариуса, а достаточно подписать при при сотруднике ИФНС при сдаче в окошке?
