Категория: Бланки/Образцы
Между двумя учредителями при создании компании заключается письменный договор, который является важным гарантом деловых отношений и хранится в уставном пакете документов компании. Что включает в себя договор об учреждении ООО с двумя учредителями и как его правильно оформить, расскажем подробнее.
Документ, который составляется между двумя совладельцами компании, называется учредительным договором. Заключать договор нужно, если учредителями являются от 2 до 50 лиц.
В налоговой (по закону от 8 февраля 2008 года) такой договор требовали как обязательный в списке при регистрации ООО. Но 1 сентября 2014 года в силу вступил закон. в котором организационно-правовые вопросы, касающиеся юридических лиц и некоторых некоммерческих компаний, были изменены. В первую очередь убрали ЗАО, и для двух учредителей теперь доступны только две формы регистрации: ООО и АО. В закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ были внесены изменения, и договор в налоговой при регистрации от вас не потребуют. Но он является первичным документом при создании ООО (вторичным является устав) и должен храниться в компании. Составляется данная бумага один раз, и впоследствии в него можно вносить лишь дополнения.
Договор в налоговой при регистрации от вас не потребуют, но он является первичным документом при создании ООО.
В договоре прописываются финансовые отношения между вами и вашим компаньоном, включая точные суммы долей вклада в компанию и затраты на ее открытие. Составляется договор письменно, заверяется подписями – вашей и другого участника.
Можно скачать образец учредительного договора между двумя учредителями. В готовой форме достаточно изменить данные на свои и добавить нужные вам пункты, если такие предполагаются.
Какая информация важнаОсновное, что регламентирует учредительный договор, – это финансовые отношения двух компаньонов ООО: уставной капитал, доли при регистрации, как и когда будет вноситься каждая доля.
В договоре могут быть прописаны правила, которые касаются конкретно вашей компании и финансовых отношений, но есть обязательные пункты для всех:
1. Сумма уставного капитала вашей компании. Минимальный размер на 2017 год – 10000 рублей.
2. Сумма внесенной доли от каждого из учредителей.
3. Порядок внесения долей уставного капитала ООО в виде ценных бумаг, имущества, денег.
Напоминаем вам, что, по закону с 1 сентября 2014 года, минимальный размер УК вносится только наличными. Остальные части можно вносить в удобной вам форме.
4. Срок, когда каждый из учредителей внесет в компанию свою долю. До 05.05.2014 на дату регистрации ООО нужно было внести минимум 50% от УК, а остальное – в течение 12 месяцев, но правила изменились. В 2017 году необходимо внести весь уставной капитал не позднее четырех месяцев с даты регистрации ООО.
В договоре не могут быть прописаны правила, которые освобождают вас или вашего компаньона от взноса долей или их части. Но можно добавить информацию о взыскании процентов, если взносы по каким-то причинам внесены не вовремя.
Готовый договор выпускается в 3 экземплярах – по одному вам, компаньону и для хранения в компании. Для налоговой делать отдельный экземпляр не нужно. Документ распечатывается на листах только с одной стороны и по желанию сшивается. Соединять скобками договор об учреждении нельзя. Сверху узелок нитки, которой сшивался документ, заклеивается наклейкой с надписью «пронумеровано/прошито». На наклейке прописывается число страниц, инициалы учредителей, дата, ставятся личные подписи – ваша и компаньона.
Если представителем ООО будет только один из двух учредителей, то достаточно его подписи. Но заблаговременно нужно посетить нотариуса и составить заявление на представительство общих интересов одним лицом. Цена услуги в среднем по регионам – 500 рублей.
Составление учредительного договора по представленному образцу и правилам больших трудностей у вас не вызовет. А вот от дальнейших разбирательств с вашим партнером точно защитит. Деньги любят счет, поэтому начинайте свое дело с регулирования финансовых отношений.
Заполнить договор об учреждении ООО самостоятельно означает подвергнуть свою деятельность некоторым рискам. В том случае если документ не будет составлен корректно, придется переделывать определенную часть работы по оформлению ООО, в результате затрачивать лишнее время и средства. Потому стоит прибегнуть к помощи онлайн-сервисов. Такие программы формируют правильные документы в автоматическом режиме, снижая вероятность ошибки практически до нуля.
ОпределениеДокумент учреждения является правоустанавливающим. Он регламентирует еще и обязанности участников предприятия. Составление данного договора необходимо в том случае, если принято коллективное решение о создании ООО и предполагаемые доли участия каждого лица в регистрации. Договор готовится совместно с протоколом заседания учредителей .
Содержание2.1. Полное официальное название Ассоциации на русском языке – «Ассоциация ».
2.2. Местонахождение Ассоциации.
2.3. Ассоциация приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
2.4. Ассоциация создается без ограничения срока деятельности.
2.5. Официальным рабочим языком Ассоциации является русский язык.
3. ЧЛЕНСТВО3.1. Членами Ассоциации могут быть юридические лица. Членами Ассоциации являются Учредители, а также вступившие новые юридические лица, внесшие вступительный годовой взнос и выполняющие положения Устава и учредительного договора.
3.2. Члены Ассоциации сохраняют свою юридическую и экономическую самостоятельность.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ4.1. Члены Ассоциации имеют право:
4.1.1. Участвовать в управлении делами Ассоциации.
4.1.2. Получать информацию о деятельности Ассоциации, ее планах, программах.
4.1.3. Запрашивать у органов управления Ассоциации информацию о состоянии выполнения решений Общего собрания Ассоциации и своих предложений.
4.1.4. Вносить предложения в повестку дня на Общих собраниях членов Ассоциации.
4.1.5. Обращаться в руководящие органы Ассоциации по любым вопросам, связанным с ее деятельностью.
4.1.6. Получать от Ассоциации консультативную, методическую, юридическую и иную помощь.
4.1.7. Пользоваться приоритетным правом обслуживания информационной базой Ассоциации, производимой Ассоциацией продукцией и услугами, первоочередным правом участия в проводимых Ассоциацией мероприятиях.
4.1.8. Пользоваться льготами, скидками и услугами, определенными для членов Ассоциации Общим собранием.
4.1.9. Пользоваться на договорных началах услугами создаваемых в рамках Ассоциации предприятий и организаций.
4.1.10. Передавать имущество в собственность Ассоциации.
4.1.11. Получать в случае ликвидации Ассоциации часть ее имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в размере своего имущественного взноса.
4.2. Члены Ассоциации обязаны:
4.2.1. Соблюдать положения Устава и регламентов;
4.2.2. Принимать участие в деятельности Ассоциации;
4.2.3. Своевременно вносить периодические (ежегодные) и целевые взносы, размер которых определяется Общим собранием членов.
4.2.4. Предоставлять информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с ее деятельностью.
4.3. Ущерб, причиненный Ассоциацией по вине его членов, возмещается им в полном объеме по решению Общего собрания Ассоциации. Суммы, подлежащие внесению в возмещение причиненного им ущерба, вносятся на расчетный счет не позднее __ дней со дня принятия решения.
4.4. Член Ассоциации, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом выполняющий свои обязанности, либо нарушивший принятые на себя обязательства перед Ассоциацией, а также, препятствующий своим действием или бездействием нормальной работе Ассоциации, может быть исключен из нее по решению Общего собрания.
5. УСТАВНЫЙ ФОНД АССОЦИАЦИИ 5.1. Начальный уставный фонд Ассоциации составляет рублей:6.1. Членами Ассоциации могут быть любые юридические лица, признавшие ее Устав.
6.2. Прием нового члена Ассоциации осуществляется Общим собранием Ассоциации на основании поданного им заявления на имя Председателя Общего собрания. Председатель Общего собрания представляет заявителя на ближайшем со дня подачи заявления Общем собрании членов.
6.3. Заявитель обязан в течение дней со дня принятия решения Общим собранием Ассоциации о приеме в члены Ассоциации, внести вступительный и ежегодный взносы.
6.4. Права члена Ассоциации не могут быть переданы третьим лицам.
6.5. Выход члена из Ассоциации осуществляется путем подачи письменного заявления. При этом Ассоциация определяет сроки возврата имущества, производит финансово – кредитные расчеты по договорам, которые он заключил с Ассоциацией. Вступительные и целевые взносы члена Ассоциации, выходящего из Ассоциации, возврату не подлежат.
7. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ7.1. Высшим органом управления Ассоциации является Общее собрание членов (их представителей). Норма представительства от каждого Учредителя – один представитель с правом одного голоса. Компетенция Общего собрания учредителей и порядок принятия им решений определены Уставом Ассоциации.
7.2. Общее собрание избирает Председателя Общего собрания сроком на один квартал.
7.3. Исполнительным органом Ассоциации является Администрация.
7.4. Администрацию возглавляет – Исполнительный директор, также избираемый на Общем собрании учредителей, сроком на один год. Компетенция Исполнительного директора определена Уставом Ассоциации.
8. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ8.1. Бухгалтерский учет, статистическую отчетность и проведение финансовой ревизии Ассоциации осуществляет аудиторская фирма.
9. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ АССОЦИАЦИИ9.1. Споры Ассоциации с российскими и иностранными юридическими лицами решаются в соответствии с действующим законодательством. Положения статей настоящего договора имеют законную силу при рассмотрении любых спорных вопросов в судебных и иных органах по Российскому законодательству.
10. ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙОт Открытого акционерного общества « ».
От Закрытого акционерного общества « ».
От Совместного предприятия « » товарищества с ограниченной ответственностью.
От Акционерного общества закрытого типа « ».
Как только в голове созревает решение о том, что необходимо открыть общество с ограниченной ответственностью, так сразу встает ряд вопросов относительно процедуры регистрации, того, что следует сделать до того, как нести документы, ну и, конечно, относительно самого сбора основного пакета документов при регистрации общества с одним лишь учредителем.
Весь процесс регистрации общества с ограниченной ответственностью регламентируется несколькими нормативно-правовыми актами.
Так, к их числу относятся:
Именно среди норм этих документов можно обнаружить исчерпывающий перечень бумаг, которые должны быть предоставлены регистрирующему органу при желании начать свое дело в качестве ООО.
Конкретный список документов, который необходимо предоставить в регистрирующую инстанцию, закрепляется в 12 статье ФЗ «О регистрации юрлиц и ИП».
На основании 4 пункта 9 статьи этого же документа регистрирующий орган не вправе требовать предоставления иных документов, которые прямо не закреплены законом. Т.е. вы приносите только то, что указано в 12 статье и в случае, если вам предлагают дополнить перечень какими-либо другими бумагами, а вы этого не желаете, то можете отказаться – это никак не повлияет на решение налоговых структур.
Лицу, не обладающему определенными знаниями в области юриспруденции, будет довольно непросто справиться со всем потоком новой информации относительно документов. Из сложившейся ситуации есть два выхода: обратиться к помощи квалифицированного юриста или же самостоятельно разобраться в проблеме, прочитав полезную литературу, нормативные акты, а также статьи на указанную тему, где будет отражен порядок подачи документации, а также указан список нужных бумаг с подробностями.
Действия, предшествующие регистрации
Прежде чем бежать в регистрирующую инстанцию нужно тщательно подготовиться к этому походу, а именно – пройти все этапы по созданию общества.
Первым делом следует придумать своему обществу название. выбрать место, что будет являться юридическим адресом компании, определиться с кодами ОКВЭД, сформировать капитал и только затем приступать к сбору документации и предоставлению ее в регистрирующую инстанцию.
Что касается названия, то оно должно быть уникальным, броским и запоминающимся. Если вы возьмете название, которое уже кем-то используется, то после подачи документов на регистрацию вас могут обвинить в том, что вы «украли» чужое имя и подать на вас в суд. Очень хорошо, если вы приготовитесь основательно и подберете к названию благозвучный и запоминающийся домен, на котором будет размещаться ваша страничка в интернете.
Законодатель выдвигает к названию определенные требования. Главное из них – его составление на кириллице.
Но, в сокращенном варианте оно может быть на любом языке мира. От благозвучности и запоминаемости будет зависеть продвижение фирмы, так как клиенты на подсознательном уровне стремятся выбрать партнера с более приятным и понятным названием, особенно если оно не длинное и легко запоминается. Более того, по прошествии определенного времени именно ваше наименование может остаться в памяти старого клиента, и он опять прибегнет именно к услугам вашей организации.
Когда может понадобиться производственная характеристика на руководителя? Смотрите здесь.
Юридический адрес можно получить путем аренды офисного помещения или же покупки определенного объекта недвижимости. В случае аренды вы будете вынуждены предоставить в регистрирующую структуру гарантийное письмо или договор. Конечно, будущий учредитель может указать свой домашний адрес в качестве юридического, так как законом это не запрещено, но на практике зачастую такое положение вещей подрывает авторитет общества, что может привести к убыткам и ликвидации. На практике встречается еще и такое понятие, как виртуальный адрес – т.е. место, где вы несколько раз в месяц/квартал/полугодие/год будете организовывать встречи и приемы. Этот же адрес указывается в документации на регистрацию.
Коды ОКВЭД также обязательны к проставлению в подаваемой документации. Так, уделите особое внимание не только указанию основного кода, но и дополнительным цифровым комбинациям, иначе в противном случае придется проходить дорегистрацию недостающих кодов как только это станет необходимым.
Не лишним будет заранее определиться с системой обложения налогами. Лучше всего, если вы прибегнете к консультации грамотного бухгалтера, который сможет рассказать про каждую из доступных ООО, осветив минусы и плюсы каждой.
Создание уставного капитала
Минимальная сумма уставного капитала в случае создания общества всего лишь одним учредителем составляет 10 000 рублей. Сюда входят наличные средства, ценные бумаги и имущество, переданное физическим лицом в счет капитала по специальной документации.
Все денежные средства, что хранятся в виде уставного капитала, могут быть потрачены на нужды самой компании, но только в течение календарного года. К концу отчетного периода вся сумма опять должна быть восстановлена.
Если вы хотите создать капитал с помощью наличных денежных средств, то вам понадобится:
Если же ваш капитал будет включать определенное имущество, то его вводят в организацию следующим образом:
Как только капитал будет создан или хотя бы проведены необходимые первоначальные действия, можно вносить информацию об этом в решение учредителя о создании ООО.
Необходимые документы для регистрации ООО с одним учредителем
Как сообщалось выше, регистрирующий орган не может потребовать большее количество документов, чем это прямо установлено законом. Из этого следует, что список исчерпывающий.
Теперь рассмотрим каждый из документов в отдельности.
Решение о создании общества
Решение – это акт о создании общества с ограниченной ответственностью, выражающий волю единственного учредителя на формирование общества. Так, этим единственным учредителем может быть как физическое лицо, так и юридическое. При этом у юридического есть одно ограничение: оно не может стать учредителем ООО в том случае, когда у него тоже только один учредитель.
Когда решение выносится одним учредителем, то должно отражать в себе следующие пункты:
В том случае, когда учредителей больше, обязательно проводится общее собрание, на котором и решается вопрос относительно всех вышеуказанных пунктов с голосованием по каждому из них.
Какие выплаты положены при увольнении на испытательном сроке? Читайте в статье .
Очередной отпуск перед декретным может использовать каждая работница. Узнайте, выгодно ли это .
Данный документ должен в обязательном порядке содержать в себе название предприятия, его юридический адрес, виды деятельности, которыми будет заниматься определенное общество, какова сумма уставного капитала и другая информация, которая будет отражать и регулировать работу будущего ООО. Подготовленный Устав должен быть пронумерован и прошит .
Заявление о регистрации (Р11001)
Данная форма заявления была утверждена еще в 2002 году Постановлением Правительства РФ за номером 439. Заполняя данный документ, учредитель тем самым подтверждает тот факт, что все представленные им бумаги и информация полностью соответствуют действительности, подлинные и не противоречат актам законодательства.
Прежде чем подать документы следует обратиться к нотариусу за нотариальным удостоверением подписи на заявлении.
Внимание! Ваша подпись на этом документе будет действительна в течение 5 дней с момента удостоверения. Именно в течение этого времени следует успеть направить документы в регистрирующую структуру. В противном случае процедуру придется повторить, а это дополнительные расходы.
Требования к оформлению
Постановлением Правительства РФ за номером 439 утверждены требования, предъявляемые к заполнению и подготовке документации для предоставления в регистрирующий орган. Так, все документы должны подаваться на бумажном носителе или, если это возможно, в электронном варианте.
Текст заявления, а также все предусмотренные к нему заявления должны заполняться от руки печатным шрифтом (допускается использование чернил синего или черного цвета шариковой ручки) или же машинописной печатью.
Каждый в отдельности учредительный документ, который имеет более одного листа в своем составе, должен быть прошит и пронумерован. Общее количество листов должно быть заверено подписью учредителя или нотариуса и указано на последнем листе документа в месте, где совершена прошивка и заклеены нити.
Подавать документацию для регистрации вправе руководитель исполнительного органа, действующего на постоянно основе в юрлице, или же другое лицо, обладающее правом подписи и которое может действовать самостоятельно без доверенности, равно как и то, что представляет интересы на основании доверенности.
Подавать документы можно как лично (через посредника), так и посредством почтового отправления. Если вы выбрали второй вариант подачи, то обязательно организовывайте отправку с объявленной ценностью и составляйте опись всего, что вкладываете в конверт. Так же обязательно на конверте сделайте пометку «РЕГИСТРАЦИЯ». Так ваше заявление быстрее попадет в нужные руки, а не будет блуждать по налоговой структуре.
В том случае, когда учредитель не желает самостоятельно заниматься вопросами, связанными с регистрацией ООО, он может поручить это дело специальным сотрудникам юридических фирм, которые подберут необходимый пакет документации и пройдут все процедуру вместе него. На сегодня практически каждая крупна юридическая компания или фирма могут предложить свои услуги именно в этой сфере.
