Образец решение о смене директора ооо образец

Единственный участник ооо хочет снять с себя управленческую функцию и возложить на другого человека, прежний директор не справляется со своей работой и проявляет некомпетентность в ряде вопросов, или же занимающий пост директор сам пожелал его покинуть пункт 2 статьи 33 федерального закона 14фз. При этом следует помнить об отсутствии необходимости предоставления документа рассматриваемого типа в специальные государственные органы при регистрации необходимых изменений. Но все же по возможности стоит эти документы оформить соответствующим образом и взять с собой для внесения соответствующих изменений в регистрационные.

Согласно действующему законодательству, в обществе с ограниченной ответственностью обязательно должен быть исполнительный орган, который осуществляет текущее руководство деятельностью. После подготовки необходимого пакета документов, новому руководителю потребуется лично представить их нотариусу, и своей рукой подписать заявление, составленное по форме р14001. Генеральный директор общества в большинстве случаев может быть назначен на данную должность только на основании решения общего собрания учредителей или единственного участника ооо. Общее собрание учредителей может быть как регулярным с установленной периодичностью, так и внеплановым в связи с необходимостью принятия локальных решений. Для этого потребуется заранее согласовать данный вопрос с налоговой инспекцией, так как выбранное вами название может уже использоваться другой фирмой. Обращаем ваше внимание, что подойти к ее заполнению необходимо со всей серьезностью и внимательностью, поскольку малейшая ошибка или любая неточность могут привести к отказу внести изменения. Если вам нечего вписать в ту или иную ячейку, лучше поставить там прочерк, который четко указывает на то, что вам нечего предоставить по данному вопросу.

2014 153и документы, подтверждающие полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами на банковском счете документы, подтверждающие полномочия лиц, наделенных правом использовать аналог собственноручной подписи если использование аналога подписи предусмотрено договором с банком документы, подтверждающие личность лиц, которые имеют право подписи лист записи егрюл, содержащий сведения о новом руководителе общества форма р50007, утв.

Образец решение о смене директора ооо образец

2016-12-20, 09:30, 08:43

Группа: Пользователь
Сообщений: 17
Регистрация: 05.03.2014
Пользователь №: 18692
Спасибо сказали: 3 раз(а)

Образец решение о смене директора ооо образец

Группа: Администраторы
Сообщений: 950
Регистрация: 04.05.2008
Пользователь №: 5
Спасибо сказали: 655 раз(а)

Ликвидация ООО с двумя учредителями

Процедура закрытия компании может быть проведена при любом количестве учредителей. Чем меньше их количество, тем проще будет договориться по основным моментам. В остальном ликвидация происходит в соответствии с действующим законодательством. Для того, чтобы не возникло проблем необходимо знать о пошаговой инструкции данной операции.

Ликвидация ООО с двумя учредителями осуществляется в соответствии с Ст. 61 ГК РФ. Учредители организации должны прийти к единогласному решению о ликвидации .

При отсутствии консенсуса один из участников процесса может обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлении о закрытии. Данный способ несколько дороже и влечет за собой ряд проблем, поэтому при ликвидации желательно сойтись во мнениях.

Перед началом ликвидации необходимо собрать следующий пакет документов:

• ОГРН;
• справка из ЕГРЮЛ;
• договор об учреждении предприятия;
• устав организации;
• печать ООО;
• сведения о ликвидаторе ;
• ИНН каждого члена ликвидационной комиссии;
• справка об оплате госпошлины.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей или специально уполномоченных органов. Учредители обязаны сформировать ликвидационную комиссию и установить порядок ликвидации в соответствии с основными нормативно законодательными актами. В большинстве случаев назначается один единственный ликвидатор.

Для подачи заявления в налоговые органы требуется предоставить следующую документацию:

• решение о закрытии ООО;
• заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.

Ликвидация ООО, если есть два учредителя осуществляется по следующим причинам:

По решению учредительского совета

Прекращение деятельности в этом случае происходит на добровольных началах .

Закрытие может быть добровольным или принудительным (по решению судебных инстанций). Иск могут подать кредиторы, представители налоговых органов или органов контроля.

Для ликвидации организации необходимо согласие всех учредителей. Сама процедура регламентируется действующим законодательством РФ.

• проведение учредительского собрания, на котором применяется решение о закрытии компании;
• назначение комиссии по ликвидации с назначением председателя;
• предоставление актуальной информации в органы государственной регистрации, в налоговую и специальные фонды;
• публикация объявления в СМИ с указанием реквизитов;
• проводится инвентаризация всех материальных и товарных ценностей ;
• информируются все кредиторы и другие заинтересованные лица;
• работники предприятия увольняются в соответствии с ТК РФ;
• происходит снятие с учета Фонде социального страхования в связи с осуществленными увольнениями;
• составляется ликвидационный баланс. который направляется в налоговые органы;
• осуществляется расчет с основными займодателями путем продажи активов предприятия;
• оплачиваются все налоговые сборы и предоставляются соответствующие декларации в налоговые органы и Пенсионный Фонд;
• сдаются в архив документы, подтверждающие выплату всех задолженностей по заработной плате;
• уничтожается печать;
• закрываются все расчетные счета;
• распределяется оставшееся имущество между учредителями;
• происходит получение свидетельства о закрытии организации.

Если происходит ликвидация предприятия, которое имеет филиалы и любые другие дочерние структуры, то необходимо вывести филиалы из состава организации.

Закон не предусматривает унифицированную форму протокола, поэтому учредители организации могут разработать документ в самостоятельном порядке. Несмотря на это существует перечень обязательных к заполнению реквизитов. Бланк протокола о ликвидации можно запросить в налоговой службе.

Оформлением протокола занимается секретариат общего собрания, а ответственным за само мероприятие назначается председатель. Документ включает в себя повестку дня и дополнительные вопросы.

По каждому из них могут выступить все участники собрания и высказать свои пожелания. После того собрание проводит голосование и выносит вердикт.

В протоколе указывается:

• кто выступал и по какому вопросу;
• высказанные пожелания.

Касаемо ликвидационного совета, он может быть сформирован из одного или нескольких участников. При этом законодательство не запрещает включать в комиссию тех представителей, которые не являются непосредственными учредителями организации. После утверждения совета, к нему переходят все обязательства по ликвидации.

Форма бухгалтерского отчета, представленная в виде промежуточного баланса, должна содержать в себе следующие положения:

• требования, предъявляемые со стороны кредиторов;
• итоги их рассмотрения;
• полный перечень удовлетворенных судом требований каждого займодателя.

Действующее законодательство не предусматривает наличие индивидуального бланка для составления ликвидационного баланса, поэтому необходимо применять стандартную форму отчетности, которая имеет соответствующую пометку «Ликвидационный баланс».

Промежуточный баланс должен согласовываться всеми участниками ООО, которые выдвинули решение о закрытии организации.

После оформления документации необходимо осуществить следующее:

• отправить необходимые документы в федеральные налоговые органы;
• отправить уведомление по форме Р15001, которое было предварительно заверено нотариусом;
• оправить промежуточный баланс и протокол собрания учредителей;
• рассчитаться со всеми займодателями.

Подача документации в налоговые органы осуществляется не ранее сроков выполнения выездной проверки. После ее окончания учредителям будет выдан специальный обходной лист. Помимо прочего необходимо предоставить в органы государственной регистрации всю информацию по застрахованным лицам.

Согласование ликвидационного баланса должно быть осуществлено только после расчета с займодателями по всем финансовым обязательствам. В состав информации, которая содержится в балансе, должны быть включены данные об имуществе организации, оставшемся после выполнения всех обязательств.

Финальный вариант ликвидационного баланса не должен отличаться от промежуточного в разделе активов и задолженности. В обратном случае государственная регистрация прекращения деятельности организации будет аннулирована.

В остальном требования к ликвидационному балансу идентичны требованиям промежуточного. Согласование со всеми участниками ООО происходит по общей схеме в соответствии с нормативными законодательными актами.

Правовые аспекты принудительной ликвидации разъяснены в этой статье .

Ликвидация ООО, если есть два учредителя, может быть осуществлена как по их общей инициативе, так и по решению высших судебных инстанций. Стоит отметить, что государственная регистрация лиц и внесение информации о ликвидации в ЕГРЮЛ происходит под надзором Федеральной Налоговой Службы в соответствии с ФЗ №129.

Существуют следующие схемы ликвидации юридических лиц с 2-мя или более учредителями:

Данная процедура прекращения деятельности включает в себя следующие этапы:

• вынесение единогласного решения всеми участниками предприятия и формирование специальной группы для ликвидации с передачей ее членам всех соответствующих полномочий;
• уведомление органов государственной регистрации о принятом решении в течение трех суток с момента получения документации по процессу органами налогового обеспечения. Уведомление происходит по формам Р15001 и Р15002 (о создании специальной ликвидационной группы);
• к вышеуказанным документам прилагается общий протокол собрания учредителей;
• внесение информации о начале ликвидационной процедуры в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней ;
• размещение сведений о процессе в специализированных СМИ – в публикации указывается факт ликвидации, а также время для удовлетворения требований займодателей;
• описание активов и извещение в письменной форме основных кредиторов;
• формирование промежуточного баланса и проведение расчета с кредиторами;
• формирование окончательного баланса и разделение оставшихся активов между участниками.

• В рамках реорганизации происходит передача прав на организацию другим лицам. В процессе слияния образуется одно новое юридическое лицо, а при присоединении – к основной организации примыкают дочерние с передачей прав и обязанностей под полномочия головной компании.
• Решение о реорганизации принимается также на общем собрании учредителей. Информация о прекращении деятельности передается в уполномоченные органы только после подписания официального договора и формирования нового Устава.

Смена руководящего состава или продажа

• При смене руководящего состава предприятия происходит практически то же самое, что и при продаже. Последнее осуществляется посредством подписания договора купли-продажи.
• После перечисления покупателем требуемой суммы, продавец должен передать все права и обязательства новому владельцу.
• Смена совета директоров осуществляется при помощи отчуждения одной или нескольких частей предприятия. После подписания договора купли-продажи одной из долей определяется новый руководящий состав и назначается главный бухгалтер.

Данный процесс является наилучшим способом закрытия организации с двумя учредителями.

Согласно действующему законодательству организация может быть признана банкротом только в случае выполнения следующих условий:

• общая сумма задолженности составляет более 100 000 рублей ;
• должник должен погасить все требования займодателей в течение 3 месяцев .

К основным преимуществам процедуры стоит отнести:

• возможность сохранения активов компании;
• освобождение учредителей и бухгалтера от ответственности перед налоговыми органами;
• удовлетворение всех обязательств по задолженностям в рамках законодательства РФ.

Полномочия госорганов при выездной проверке при ликвидации ООО рассмотрены здесь .

Образец искового заявления о ликвидации фонда можно посмотреть по ссылке .

Форум: Смена директора

Да и юристы тоже понимают некоторую неопределенность в этом вопросе,но имеют свое мнение

Итак, с какого же момента новый генеральный директор общества вступает в должность и приобретает полномочия?

От даты вступления в должность руководителя общества зависит легитимность подписи на распорядительных документах, заявлениях, договорах. Многие спрашивают, с какого момента новый генеральный директор может подписывать документы?

Генеральный директор (или другой единоличный исполнительный орган общества) приобретает соответствующие полномочиями с момента принятия решения общим собранием участников (акционеров) о его назначении на соответствующую должность и подписания с генеральным директором трудового договора. В связи с чем, новый генеральный директор вступает в должность с даты указанной в решении/протоколе общего собрания участников (акционеров) общества. После избрания генерального директора и заключения с ним трудового договора, новый руководитель издает приказ о своем назначении на должность и согласно законодательству должен в течение трех дней уведомить регистрирующий орган о произошедших в обществе изменениях.

Основной нюанс в процессе смены генерального директора, заключается в том, что с момента принятия общим собранием участников решения о смене руководителя, до момента регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ, имеет место быть несоответствие сведений во внутренних документах предприятия и ЕГРЮЛ. и длиться такое несоответствие, как минимум 5 дней. С одной стороны, решение принято, трудовой договор подписан, и новый руководитель приступил к выполнению своих обязанностей, с другой стороны в ЕГРЮЛ пока не содержится сведений о новом руководителе, соответственно при обращении в банк, где открыт рс компании для переоформления банковской карточки, скорее всего возникнут сложности. В том числе и при заключении договора, контрагент может заказать выписку из ЕГРЮЛ, в которой не будет содержаться сведений о новом директоре предприятия. И вот здесь, законодатель не дает четких «инструкций» для дальнейшей законной деятельности компании.

Статья 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Такая же позиция закреплена и в ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Однако, ни одним законом или подзаконным актом не предусмотрено, что изменение сведений содержащихся в ЕГРЮЛ и не связанные с внесением изменений в учредительные документы (смена генерального директора), должны вступать в силу с момента их государственной регистрации налоговым органом.В связи с чем, мы с уверенностью говорим о том, что полномочия нового генерального директора начинаются с момента принятия решения участниками общества о смене руководителя общества.

Это подтверждается и регистрирующим органом, так как он признает полномочия нового генерального директора, не смотря на отсутствие о нем сведений в ЕГРЮЛ при сдаче заявления на регистрацию изменений по форме Р14001. Напомним, при внесении изменений в ЕГРЮЛ связанных с изменением сведений о руководителе общества сдается заявление, которое подписывается лицом имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, т.е. директором. Регистрирующий орган принимает заявления, подписанные как старыми директорами, полномочия которых прекращены, так и заявления, подписанные новыми директорами, сведения о которых отсутствуют в ЕГРЮЛ, но при условии предоставления одновременно с заявлением Р14001 еще и дополнительно протокола (решения) о смене генерального директора в оригинале. Исходя из этого, новый руководитель до регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ подписывает заявление Р14001 как руководитель с вытекающими отсюда правами и обязанностями.

Взято с юридического сайта.

Re: Смена директора. Спор по срокам вступления в должность.

Получается, что новый директор имеет право подписывать текущую документацию по хозяйственной деятельности со дня его назначения. А переоформление договоров, карточки подписей и т.д. происходит с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. Трудовой договор с новым директором вступает в силу с того же дня, а не с даты регистрации. То есть дата регистрации в ЕГРЮЛ - дата для банка, фонда и налоговой.

Re: Смена директора. Спор по срокам вступления в должность.

Помогите плиз разобраться с внутренней документацией на этот счет. 02 декабря - дата решения учредителя о смене директора.

1. Приказ об увольнении старого директора должен быть также 02 декабря?
И кто увольняет и подписывает? Сам старый директор? Может у кого есть образец?
2. Приказ о приеме нового день в день с увольнением старого? Но уже за подписью нового (вступаю в должность итп)?
3. Дата приказа о назначении нового = дате протокола (исходя из сказанного выше в этой ветке)?

__________________
Что общего между бухгалтером и бюстгальтером? - Тот и другой могут скрывать то, что лучше не показывать, а могут и создавать видимость того, чего нет)

Меню пользователя Город Ветров

Re: Смена директора. Спор по срокам вступления в должность.

Вопрос: Каковы даты вступления в должность генерального директора и уведомления налоговой инспекции при смене руководителя ООО?

Ответ: Датой вступления в должность генерального директора является дата, указанная в решении общего собрания участников об избрании генерального директора. Общество обязано сообщить о смене руководителя в налоговую инспекцию по месту своего нахождения в течение трех рабочих дней с момента вступления в должность генерального директора.

Обоснование: Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
После принятия решения об избрании или назначении руководителя организации и закрепления этого факта в протоколе (решении) с генеральным директором необходимо заключить трудовой договор, поскольку в соответствии со ст. 16 Трудового кодекса РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании такого договора.
Отвечая на вопрос о дате вступления в должность генерального директора, необходимо учитывать позицию ВАС РФ, выраженную в Решении от 29.05.2006 N 2817/06 (направлено Письмом ФНС России от 23.08.2006 N ГВ-6-14/846@), которая заключается в следующем: исходя из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности п. 2 ст. 49, ст. 62, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).
Эта дата должна быть не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с прежним генеральным директором (Апелляционное определение Астраханского областного суда от 26.02.2014 по делу N 33-808/2014). Пунктом 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ определена дата вступления в должность генерального директора, обретения им полномочий единоличного исполнительного органа общества. Для общества с ограниченной ответственностью это дата решения общего собрания участников. С указанной даты лицо, избранное на должность генерального директора, приобретает права единоличного исполнительного органа общества (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.11.2013 по делу N А43-8266/2013).
Порядок внесения изменений сведений в ЕГРЮЛ регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
Подпункт "л" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ включает сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (фамилия, имя, отчество и должность, а также паспортные данные такого лица), в состав сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Организация в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных сведений должна сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
Заявление по форме N Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) подписывается вновь избранным генеральным директором. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в Государственный реестр таких сведений (Постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N N 12580/05, 14310/05, 12049/05 (направлены Письмом ФНС России от 23.08.2006 N ГВ-6-14/846@)).

О.А.Завитаев
ООО "ПРАВО-Конструкция"
Региональный информационный центр
Сети КонсультантПлюс
29.11.2016

__________________
Если Вас что-то смущает во мне — не нужно ставить меня в известность, попробуйте пережить потрясение самостоятельно!