Руководства, Инструкции, Бланки

договор о присоединении ооо к ао образец img-1

договор о присоединении ооо к ао образец

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Договор присоединения ООО к ООО

Помогите, пожалуйста!
Наверняка кто-нибудь сталкивался с реорганизацией в форме присоединения ООО к ООО. Какие требования предъявляет 46-Я МИФНС к договору присоединения ООО к ООО. Что должно быть в этом договоре? К чему придирается 46-Я МИФНС. Нигде в интернете не могу найти такой договор. Везде, включая Консультант, встречаются только образцы договоров присоединения АО к АО, либо ООО к ЗАО, или к АО. Наверняка существуют какие-то отличия и особенности договоров присоединения ООО к ООО по сравнению с договорами присоединения АО к АО, либо ООО к ЗАО, или ООО к АО.
Я переделал один из договоров присоединения АО к АО, сделал из негодоговор присоединения ООО к ООО. Прилагаю текст договора ниже и в прикрепленном файле.Может быть в нем чего-нибудь не хватает, или наоборот, что-нибудь лишнее. Посмотрите, пожалуйста.
Например, в разделе 4-м нужно ли вообще включать в текст пункт 4.3 о том, каким образом определяется число голосов каждого участника Основного общества и каждого участника Присоединяемого общества на совместном общем собрании участников Основного общества и каждого участника Присоединяемого общества, если Основное общество и Присоединяемое общество имеют одинаковый состав участников, а размеры долей участников и их номинальная стоимость в Основном обществе и Присоединяемом обществе полностью совпадают.
Пункт 4.3 я включил, потому что этого требует п. 3 ст. 53 Закона об ООО: "Сроки и порядок проведения такого (совместного) общего собрания определяются договором о присоединении." Опять же возникает вопрос что следует понимать под "порядком проведения (совместного) общего собрания"?
Кроме того, вопрос, обязательно ли включать в текст пункт 6.2 о том, в каких случаях Договор прекращает свое действие? Может быть, его вообще лучше исключить?
Может быть, у кого-нибудь есть "проходной" вариант договора присоединения ООО к ООО. Я ищу образец договора присоединения ООО к ООО. Пришлите, пожалуйста такой договор, если не жалко. Надеюсь на помощь.
Мои адреса эл. почты: florenter@mail.ru. florenter@rambler.ru

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием участников Общим собранием участников Общества с ограниченной Общества с ограниченной ответственностью "Y" ответственностью "X"


Протокол N _______________ Протокол N _______________
от _______________________ от _______________________

ДОГОВОР N ____
о присоединении
Общества с ограниченной ответственностью "Y",
к Обществу с ограниченной ответственностью " X"


г. Москва "___"___________ 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью " X ", именуемое далее "Основное общество", в лице Генерального директора _____________, действующего на основании Устава, и Общество с ограниченной ответственностью "Y", именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора _______________________, действующего на основании Устава, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Стороны реорганизуются в форме присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.2. В соответствии с действующим законодательством "Присоединяемое общество" считается реорганизованным с момента исключения "Присоединяемого общества" из Единого государственного реестра юридических лиц РФ.
Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.


2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- обеспечить принятие Общим собранием участников Основного общества необходимых решений;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;
- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого Государственного реестра юридических лиц;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений;
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. Присоединяемое общество обязуется:

- обеспечить принятие компетентными органами управления - Общим собранием участников Общества необходимых решений;
- осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;
- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
- не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "Y" к Обществу с ограниченной ответственностью "X" и об утверждении настоящего Договора.
- не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью "Y" к Обществу с ограниченной ответственностью "X" и об утверждении настоящего Договора;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________);
- не позднее чем через 10 дней после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок) стороны проводят совместное Общее собрание участников для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение совместного Общего собрания участников Присоединяемого общества (_____________) и Основного общества (______________), если их решение, в соответствии с законодательством, относится к компетенции Общего собрания акционеров;
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом " Об обществах с ограниченной ответственностью ", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.

4.1. Учитывая, что на момент подписания настоящего Договора:
Размер Уставного капитала Присоединяемого общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, Уставный капитал Присоединяемого общества состоит из 3 долей его Участников. Доли Участников в Уставном капитале определены следующим образом:
Участник А –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника А
составляет 4 125 (Четыре тысячи сто двадцать пять) рублей
Участника В –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника В
составляет 3 375 (три тысячи триста семьдесят пять) рублей
Участник С –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника С составляет – 25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника С
составляет 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей;

Размер Уставного капитала Основного общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, Уставный капитал Основного общества состоит из 3 долей его Участников. Доли Участников в Уставном капитале определены следующим образом:
Участник А –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника А
составляет 4 125 (Четыре тысячи сто двадцать пять) рублей
Участника В –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 %
- номинальная стоимость доли г-на Шаповала С.Н.
составляет 3 375 (три тысячи триста семьдесят пять) рублей
Участник С –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника С составляет – 25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника С
составляет 2 500 (Две тысячи пятьсот) рублей

4.2. После вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 20000 рублей. Таким образом, после вступления в силу настоящего Договора Уставный капитал Основного общества будет состоять из 3 долей его Участников.
Доли Участников в Уставном капитале Основного общества после вступления в силу настоящего Договора определены следующим образом:
Участник А –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника А составляет – 41,25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника А
составляет 8 250 (Восемь тысяч двести пятьдесят) рублей
Участника В –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника В составляет – 33,75 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника В
составляет 6 750 (шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей
Участник С –
- 1 (одна) доля;
- размер доли г-на Участника С составляет – 25 %
- номинальная стоимость доли г-на Участника С
составляет 5000 (Пять тысяч) рублей

4.3. Поскольку Основное общество и Присоединяемое общество имеют одинаковый состав участников, а размеры долей участников и их номинальная стоимость в Основном обществе и Присоединяемом обществе полностью совпадают:
Каждый участник Основного общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Основного общества.
Каждый участник Присоединяемого общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Присоединяемого общества.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.
5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
5.4. Присоединяемое Общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества, является период с 1 января года, в котором в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.
Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.
6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- при отказе какой-либо из сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
- в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ;
- в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.
7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями сторон.
7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

За _________________________________________
(наименование Присоединяемого общества)

_____________________________________ _________________
(должность, Ф.И.О.) (подпись)

За _________________________________________
(наименование Основного общества)

_____________________________________ _________________
(должность, Ф.И.О.) (подпись)

Другие статьи

Договор о присоединении АО

Договор о присоединении АО *

Договор о присоединении АО

У Т В Е Р Ж Д Е Н У Т В Е Р Ж Д Е Н
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
__________________________ __________________________
(наименование общества) (наименование общества)

Протокол Nо. _____________ Протокол Nо. _____________
от _______________________ от _______________________


Д О Г О В О Р
о присоединении ___________________________________________
(полное наименование акционерного общества)

к ___________________________________________
(полное наименование акционерного общества)


г. ______________ "___"__________ 199_ г.

_____________________________________________, именуемое далее
(наименование акционерного общества)

"Основное общество", в лице Генерального директора _________________,
(ф.и.о.)

действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона "Об
акционерных обществах" и решения Совета директоров от "___"__________
199_ года (Протокол Nо. ___), и ____________________________________,
(наименование акционерного общества)

именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального
директора ________________________, действующего на основании Устава,
(ф.и.о.)

статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и решения
Совета директоров от "___"________ 199_ года (Протокол Nо. ____),
заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а
также для достижения наиболее эффективного использования активов
Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых
сторонами на рынке _______________________, рационализации управления
и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения
объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить
реорганизацию путем присоединения __________________________________
(наименование общества)

к ____________________________ с переходом всех прав и обязанностей
(наименование общества)

от Присоединяемого к Основному обществу.
1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом,
другими нормативными актами, а также учредительными документами
действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в
форме присоединения.
1.3. Для осуществления эффективного управления транспортными
операциями и решения других оперативных вопросов Основное общество
учреждает филиал _________________________ с местом нахождения в
(наименование)


2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для
осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с
требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие
сроки.
2.2. Основное общество (_________________________) принимает на
себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами
своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять
координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- обеспечить принятие компетентными органами управления Основным
обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения
их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- оказать организационную, методическую и иную помощь
Присоединяемому обществу (_________________________) в определении
его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской
задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами,
внебюджетными фондами);
- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке
передаточного акта;
- подготовить документы для представления в Государственный
комитет по антимонопольной политике (или в его Территориальное
управление);
- получить в соответствующем подразделении Государственного
комитета по антимонопольной политике предварительное разрешение на
присоединение ________________________________________;
(наименование присоединяемого общества)

- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по
подготовке и проведению реорганизации;
- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из
государственного реестра;
- провести регистрацию изменений в учредительных документах
Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного
капитала, а также других необходимых изменений;
- учредить филиал _______________________ с местом нахождения в
(наименование)

городе _____________________ и наделить его необходимыми основными и
оборотными средствами для нормальной деятельности.
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия
для завершения процедуры присоединения.
2.3. ________________________________________ обязуется:
(наименование присоединяемого общества)

- обеспечить принятие компетентными органами управления -
Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;
- без промедления представлять Основному обществу, а также его
уполномоченным представителям любые необходимые документы и
информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить
передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие
действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга
информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа
одной из сторон от реорганизации - требовать возмещения понесенных
расходов по реорганизации.
2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое
общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого
имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование
и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше __________________
рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны
предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры
присоединения:
- не позднее 30 (тридцати) дней после подписания настоящего
Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение
Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме
присоединения ______________________________________ к _____________
(наименование присоединяемого общества)

_______________________________ и об утверждении настоящего Договора;
(наименование основного общества)

- не позднее 30 (тридцати) дней после подписания настоящего
Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на
рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в
форме присоединения _______________________________________________ к
(наименование присоединяемого общества)

_______________________________ и об утверждении настоящего Договора;
(наименование основного общества)

- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о
присоединении Присоединяемое общество направляет письменные
уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу
(__________________________), а также в течение необходимого времени
при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по
налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и
осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных
органах по месту регистрации;
- не позднее чем через _____ дней после принятия решений
компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации
(либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет
документы в Государственный комитет РФ по антимонопольной политике
для получения предварительного разрешения на реорганизацию;
- не позднее чем через _____ дней после получения разрешения от
ГКАП на реорганизацию (либо в иной согласованный срок), Стороны
проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об
увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные
документы Основного общества, избрания нового Совета директоров
Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня
совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем
подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение
Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров
______________________________________________ и Советом директоров
(наименование присоединяемого общества)

__________________________________, если их решение в соответствии с
(наименование основного общества)

законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;
- в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество
учреждает филиал _________________ и регистрирует его в установленном
(наименование)

порядке.
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения
изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры
реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не
предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет
безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных
государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут
урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют
утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным
акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.
3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения
стороны образуют Совет уполномоченных в количестве _____ человек (по
____ человек от каждой из Сторон), который является временным
совещательным и координирующим органом, действующим до завершения
процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных
утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.
3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по
отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О
всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации
Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы
директоров Основного и Присоединяемого обществ.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК
КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ
ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Учитывая, что Присоединяемое общество, является
собственником ____ акций Основного общества общей номинальной
стоимостью ________________ (_____________________________) рублей
(___% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны
договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и
Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе
указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу
настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:
- о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным
обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным
уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых
акций;
- о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного
общества или сторонними инвесторами;
- о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без
уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной
стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества
другими акционерами.
4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере,
равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ
на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере
____________________________ рублей. Уставный капитал предполагается
разделенным на _________ обыкновенных акций номинальной стоимостью
_____________ (________________________) рублей каждая акция.
4.3. Количество акций Основного общества, в которые
конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется
соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного
общества на __________________ 199_ года. То есть _______ акций
Присоединяемого общества конвертируются в ______ акций Основного
общества.
Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом,
вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим
собранием акционеров Основного общества и Общим собранием
(единственным акционером) Присоединяемого общества.
4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным
п. 4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров
Основного и Присоединяемого общества.
4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем
собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества,
соответствует количеству акций Основного общества, в которые
конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого
общества.
Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем
собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций
Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер
Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания
акционеров.
4.6. В соответствии с установленным п. 4.3. порядком конвертации
акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации
принадлежащих ему акций ________ акций Основного общества, что
составит ______ % от общего числа акций.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество
(_______________________) становится правопреемником Присоединяемого
общества (_____________________________) по всем обязательствам,
независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном
акте.
5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого
общества из государственного реестра юридических лиц.
5.3. В случае, если Основное общество потерпит убытки вследствие
того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах
Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество
будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в
непредставлении соответствующей информации и документов.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим
собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого
Общества.
6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
- при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации,
подтвержденном решением Общего собрания акционеров;
- в случае отказа в даче предварительного согласия на
реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного
комитета по антимонопольной политике или его территориального органа,
если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть
устранены;
- в случае, если до завершения процедуры присоединения в
отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке
процедура банкротства;
- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров
Основного и Присоединяемого общества;
- в иных случаях, установленных действующим законодательством.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения
настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с
действующим законодательством.
7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне
причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба.
Упущенная выгода возмещению не подлежит.
7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с
исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров.
В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке
в установленном порядке.
7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору
действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме
и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
7.5. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором,
стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства


За _________________________________________
(наименование присоединяемого общества)

____________________________________________ ___________________
(должность, фамилия, и.о. ) (подпись)


За _________________________________________
(наименование основного общества)

____________________________________________ ___________________
(должность, фамилия, и.о.) (подпись)

Представленные на сайте формы и тексты договоров - всего лишь образцы и их можно использовать, дорабатывая для каждого конкретного случая.

Уважаемые посетители! Группа юридических компаний «Лекс» специализируется в договорном законодательстве и предлагает Вам свои услуги по разработке договора. Юридическую услугу по составлению договора Вы можете заказать одним из следующих способов:

  • направив электронное письмо на адрес: отправить сообщение
    - либо направив запрос с данной страницы, заполнив нижеприведенную форму "Оперативная связь".

К списку материалов Оперативная связь со специалистами