Договор дарения доли в уставном капитале ООО - образец, форма

Переход доли или её части в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Отчуждение доли в уставном капитале общества может производиться и по договору дарения, согласно которому даритель безвозмездно передает или обязуется передать в собственность одаряемому долю в уставном капитале общества (абз.1 п.1 ст.572 ГК РФ).

Участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника общества (дарителя) может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Сторонами в договоре выступают - даритель и одаряемый - участники общества. В качестве участников общества могут выступать все субъекты гражданского права.

В виду того, что договор дарения доли в уставном капитале ООО носит безвозмездный характер, цена и срок договора не являются существенными условиями договора.

Данный договор оформляется в письменной форме. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к одаряемому с момента нотариального удостоверения сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К одаряемому переходят все права и обязанности дарителя, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абз.2 п.2 ст.8 и абз.2 п.2 статьи 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. В этом случае образец договора дарения доли в уставном капитале считается расторгнутым. Если данный контракт заключен в письменной форме, отказ от дара должен быть совершен также в письменной форме.

Права одаряемого, которому по договору обещан дар, не переходят к его наследникам (правопреемникам), если иное не предусмотрено договором дарения. Обязанности дарителя, обещавшего дарение доли или части доли в уставном капитале, переходят к его наследникам (правопреемникам), если иное не предусмотрено договором дарения.

Образец договора дарения доли в уставном капитале ООО содержит сопутствующие документы:

• Дополнительное соглашение;
• Протокол разногласий;
• Протокол согласования разногласий.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО

Техподдержка 8-800-333-14-84 Звонок по РФ бесплатный ICQ: 609-394-313 E-mail: support@freshdoc.ru Skype: freshdoc.support Отдел продаж +7 (495) 212-14-84 sales@freshdoc.ru Заказать звонок

• Тарифы
• Интеграция с 1С
• Партнерам
• Для СМИ
• Проекты
• О компании
• Видеогид
• Блог
• Способы оплаты
• Лицензии и сертификаты

• Правила использования сервиса
• Правила использования информации с сайта
• Политика конфиденциальности

Копирование и дальнейшее распространение любых текстов с сайта freshdoc.ru без разрешения авторов или администрации сайта, а также заимствование фрагментов текстов будет рассматриваться как нарушение авторских прав. Помните об ответственности, предусмотренной ст.146, п.3 УК РФ. Смотрите правила.
© 2016 DocLab

Дарение доли в ООО - Нотариус в ЗАО Москвы: Платонова К

Под дарением определена операция, в ходе которой один участник общества дает или обязуется на безвозмездной основе передать свою долю учредителю Общества (или иному лицу).
Руководящим документом будет выступать устав организации, где может быть прописан запрет на подобные операции для лиц, не являющимися учредителями (либо наличие преимущественного права покупки другими участниками Общества, а также самой организацией). Дарителю в этом случае следует известить остальных обладателей долей письменно, а также заручиться их согласием на проведение сделки.

Законом предусмотрен срок 30 дней (если устав не содержит иного), в течение которого другие учредители могут изъявить намерение по выкупу доли или ее части (причем как от имени компании, так и от имени физ. лица). Активное согласие участников в этом случае – письменная форма, пассивное – отсутствие ответа в положенный срок.
Доля может быть передана лишь тогда, когда полностью оплачена учредителем. При этом новый обладатель доли получает с ней все появившиеся до сделки обязанности и права бывшего члена ООО (кроме тех случаев, когда иное ограничено уставом или диктуется решением совета учредителей).

Надо помнить, что к нотариусу следует обращаться лишь тогда, когда дарение предусмотрено третьему лицу. Договор считается недействительным, если процедуры, описанные в уставе, не соблюдаются должным образом.
Одаряемое лицо является обладателем доли в тот момент, когда операция заверяется нотариусом, а если процедуры дарения предусматривает обычную письменную форму – в момент изменений в реестре ЕГРЮЛ.
Одаряемый имеет полное законное право отказаться от сделки вплоть до фактической передачи доли (так как сделка является двухсторонней операцией). Отказ от доли подразумевает его оформление в таком же порядке, что и сам договор.
Совершение операций с долями ООО, условия, порядок таких сделок регламентируются нормами ГК РФ и законом «Об ООО», имеющим федеральный статус.

Информационная статья несет исключительно познавательный характер и не является публичной офертой. © Notarius-Platonova.ru

Нотариус города Москвы Платонова Ксения Владимировна

Полная версия сайта

Дарение долей третьему лицу в ООО: оформление договора дарения доли

Согласно ст.21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.12.1998 № 14-ФЗ (в редакции 2016 года) и ст.572 Гражданского кодекса РФ дарение долей третьему лицу в ООО осуществляется на основании письменного нотариально заверенного договора. При этом остальные участники ООО имеют преимущественное право покупки доли, поэтому перед совершением сделки даритель обязан уведомить сооучредителей о своем намерении и предложить им выкупить свою часть.

По закону согласие участников общества на передачу доли одного из них в дар третьему лицу не требуется, однако в уставе организации может быть закреплено иное – в такой ситуации прерогативу имеет устав. Но если в течение 30 дней с момента получения уведомления участники ООО не выразили желание выкупить долю, у их соучредителя возникает право распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе передать в дар.

Гораздо проще оформить сделку, если в ООО имеется единственный учредитель – тогда дарение осуществляется на основании соответствующего договора без каких-либо дополнительных процедур. В любом случае смена участника ООО подлежит государственной регистрации – сразу после смены учредителя или одного из учредителей необходимо направить поставить об этом в известность налоговые органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Более подробно о том, как оформить сделку дарения доли в ООО третьему лицу можно узнать у юристов портала ПРАВОВЕД.RU. Консультации и помощь в составлении договора доступны в любое время прямо на сайте или по телефону.

Добрый день, прошу консультации по поводу отчуждения доли ООО. Унаследовал 100% долю ООО, являюсь единственным участником и хочу подарить долю тем, кто фактически осуществляет деятельность данной ООО, предполагая, что в уставе ООО отсутствует запрет.

23 Ноября 2016, 07:11 Александр, г. Коса

Здравствуйте. Возникла следующая ситуация. Есть действующее ООО в составе которого 5 учредителей. Все доли необходимо передать третьему лицу (возможно по договору дарения). Генеральный директор, являясь учредителем, остается прежним но также.

22 Ноября 2016, 07:16 Юрий, г. Санкт-Петербург

Здравствуйте уважаемые юристы! Ситуация такая. Собираюсь подарить родному брату 1/4 долю дома и земельного участка. Слышала, что договор дарения надо заверять у нотариуса в обязательном порядке. Помогите, пожалуйста, разобраться, в таком вопросе.

02 Ноября 2016, 10:46 Анна, г. Москва

Ситуация следующая: Физ.лицо входит в ООО 2-м участником.(всего 2 участника) ООО строит здание(2 очереди, по факту 2 здания, по проекту одно). Каким образом в дальнейшем можно разделить собственность на эти здания между участниками? Условно говоря.

14 Сентября 2016, 12:15 Александр, г. Москва 11 ответов

Дарение доли квартиры было в декабре 2015 года, стороны оценили недвижимость в 50 тыс. руб. какой налог я заплачу по закону до 01.01.2016 года, или ко кадастру?

24 Августа 2016, 18:04 Владимир, г. Москва

Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста. В собственности ООО помещение. Оно не находится в УК, только как ОС и числится на балансе, амортизируется.Единственный участник хочет его продать или подарить сам себе, как физ. лицу. Подскажите мои действия и.

18 Августа 2016, 07:40 Оксана, г. Новозыбков

Я (Сын) являюсь единственным учредителем ООО, хочу подарить свою долю (маме). Уставной капитал полностью оплачен. как я понимаю я могу оформить договор дарения у нотариуса. Как правильно составить Решение о передаче прав и нужно ли вносить.

13 Августа 2016, 14:55 Татьяна Золотарева, г. Домодедово

Каков более простой порядок смены Учредителя ООО (единственный владелец 100% доли) и директора? Учредитель отдаёт свою долю двум новым Учредителям.

05 Июля 2016, 18:46 Андрей, г. Челябинск

Добрый день! я являюсь гендиром и единственным учредителем ООО. хочу продать долю инвестору. При этом есть след вопросы: 1 облагается ли доля налогом (я ведь получу прибыль. продаю как физ лицо) 2 Как проходит процедура продажи доли 3 Одно.

04 Июля 2016, 16:36 Станислав, г. Москва

Здравствуйте. Подскажите пожалуйста по следующему вопросу: В ООО 2 учредителя, директор с долей 2/3 и другой учредитель с долей 1/3. Второй учредитель безвозмездно (или как проще) хочет избавится от своей доли в пользу директора. Как в настоящее.

30 Июня 2016, 12:53 Игорь, г. Тверь

В 2005 мы с друзьями купили землю с/х назначения. У меня соответсвенно 1/4 доля. Могу ли я свою долю продать третьему лицу и что для этого нужно?

12 Мая 2016, 18:40 Владимир, г. Санкт-Петербург

Добрый день! Есть ООО с нулевым оборотом, 2 учредителя. Учредителям нужно подарить свои доли двум другим лицам. Какие документы для этого необходимы? Какие можно подготовить самостоятельно а какие у нотариуса? Как лучше передать доли договором.

30 Марта 2016, 14:56 Анатолий, г. Дубна

Добрый день! У нас в ООО произошло дарение долей от двух учредителей третьему лицу. В ЕГРЮЛ все данные о новом собственнике внесены. Нужно ли делать какой-то протокол об утверждении нового состава участников общества? Спасибо!

19 Февраля 2016, 09:59 Ирина, г. Москва

Добрый день! У нас ООО, два учередителя, один из которых директор общества. Хотим вывести этого учередителя и ввести нового, возложив обязанности директора на нового учередителя. Долю передадим путем дарения. Как все сделать? Куда.

25 Ноября 2015, 14:37 Вадим, г. Санкт-Петербург

Гражданин Х приобрёл долю в ООО по договору дарения 1,5 года назад.Изменения в ЕГРЮЛ не внесены до сих пор. С одной стороны все права переходят с момента нотариального удостоверения сделки, с другой он не является участником согласно ЕГРЮЛ. Имеет.

13 Августа 2015, 17:55 Анна, г. Невинномысск 5 ответов

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее,
чем искать решение!

НДФЛ с дохода от дарения ФЛ доли в УК ООО

За рыночную стоимость подаренной доли может быть принята действительная стоимость доли участника ООО, соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру полученной доли.

При отсутствии оснований считать, что действительная стоимость доли в УК ООО не соответствует рыночной стоимости, доход в виде полученной в дар такой доли может рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определяемых по данным бухучета ООО.

Рыночная оценка стоимости полученной в дар доли в УК ООО может быть установлена лицом, осуществляющим оценочную деятельность.

Направлено письмо Минфина об обложении НДФЛ полученной в дар доли в уставном капитале.

Письмо ФНС России от 11.12.2014 N БС-4-11/25718@,Письмо Минфина от 02.12.2014 N 03-04-07/61655

В ООО два участника, первому принадлежит 90% УК ООО, второму - 10% УК ООО.

Первый участник "бесплатно" дарит свою долю второму участнику (оставшемуся). Участники родственниками не являются.

В отличии от случая безвозмездного перехода доли к ООО, а потом - безвозмездного распределения этой доли оставшемуся участнику, в случае дарения доли одним участником другому (оставшемуся) бухучет операций будет следующим:

Дебет 80 с/с «Выходящий участник» Кредит 80 с/с «Оставшийся участник» - изменение состава участников

В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости доли (пп.7 п. 1 и 2 ст. 228 НК РФ).

Договор дарения не предусматривает обязательного указания в нем стоимости дара, поскольку по своему характеру является безвозмездным (ст. 572 ГК РФ).

В письме от 27.08.2012 N 03-04-08/8-278 Минфин разъяснил, что налоговую базу (размер дохода) при дарении нужно определять на основании рыночных цен. Причем делать это нужно независимо от того, между кем заключен договор дарения.

Методики определения рыночной стоимости доли в УК ООО для целей НДФЛ законодательство не содержит. Целесообразно определить рыночную стоимость доли исходя из стоимости чистых активов (то есть исходя из действительной стоимости доли - ДСД).

Чиновники из Минфина также предлагает рассчитывать рыночную стоимость доли исходя из стоимости чистых активов (письмо Минфина от 27.01.2010 N 03-02-07/1-27 ).

Чистые активы следует рассчитать с использованием Порядка (утратил силу согласно Приказа Минфина от 28.08.2014 N 84н . во вложении приведен новый Порядок определения стоимости чистых активов), утвержденного приказом от 29.01.2003 Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз.

Рыночная стоимость доли будет равна части стоимости чистых активов, пропорциональных ее размеру (п. 2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Данные для расчета стоимости чистых активов следует взять из бухбаланса за последний год.

Более подробно о рыночной, а также действительной стоимости доли можно прочесть здесь .

Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги заполнения декларации по форме 3-НДФЛ и помогут оптимизировать налогообложение.