Баланс Передаточный - это

Передаточный акт — Документ, который составляется при реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, преобразования и содержит информацию о передаваемых имуществе, правах, обязанностях. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве… … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

Платежный баланс — (Balance of payments) Платежный баланс это статистический документ, отражающий все внешнеэкономические операции данной страны Платежный баланс страны, методы и структура составления платежного баланса, отрицательное и положительное сальдо… … Энциклопедия инвестора

Разделительный баланс — Документ, который составляется при реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения и содержит информацию о разделяемых имуществе, правах, обязанностях. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем… … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА — в соответствии со ст. 15 Закона от 9 декабря 1992 г. О хозяйственных обществах (в редакции Закона от 10 января 2006 г.) (далее Закон) реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена по решению общего собрания участников этого… … Юридический словарь современного гражданского права

Часы прибор для измерения времени — Содержание: 1) Исторический очерк развития часовых механизмов: а) солнечные Ч. b) водяные Ч. с) песочные Ч. d) колесные Ч. 2) Общие сведения. 3) Описание астрономических Ч. 4.) Маятник, его компенсация. 5) Конструкции спусков Ч. 6) Хронометры … Энциклопедический словарь Ф.А. Брокгауза и И.А. Ефрона

Часы — Содержание. 1) Исторический очерк развития часовых механизмов: а) солнечные Ч. b) водяные Ч. с) песочные Ч. d) колесные Ч. 2) Общие сведения. 3) Описание астрономических Ч. 4.) Маятник, его компенсация. 5) Конструкции спусков Ч. 6) Хронометры … Энциклопедический словарь Ф.А. Брокгауза и И.А. Ефрона

Денежно-кредитная политика — (Monetary policy) Понятие денежно кредитной политики, цели денежно кредитной политики Информация о понятии денежно кредитной политики, цели денежно кредитной политики Содержание >>>>>>>>>> … Энциклопедия инвестора

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — в соответствии со ст. 53 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то… … Юридический словарь современного гражданского права

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА — прекращение деятельности юридического лица(ю.л.), осуществляемое в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа ю.л. уполномоченного на то учредительными … Финансово-кредитный энциклопедический словарь

ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫЕ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, СОЗДАВАЕМОГО ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ (ПРЕОБРАЗОВАНИЯ, СЛИЯНИЯ, РАЗДЕЛЕНИЯ, ВЫДЕЛЕНИЯ) — согласно Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129 ФЗ, – это следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь… … Делопроизводство и архивное дело в терминах и определениях

Библиотека учебной информации

Страница 2 из 2

Присоединение - это способ корпоративной реструктуризации, предусматривающий присоединение всех прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц-правопредшественников к правам и обязанностям другого юридического лица - правопреемника.

В результате предприятия, которые присоединяются исключаются из Государственного реестра и лишаются своего юридического статуса.

Этапы реорганизации предприятий присоединением такие же как и при слиянии, однако имеются определенные особенности, обусловленные тем, что в результате присоединения новое юридическое лицо не создается, а лишь вносят изменение в учредительные документы правопреемника. Эти изменения могут быть связаны с увеличением уставного фонда предприятия, к которому осуществляется присоединение, смена и состава его основателей или организационно-правовой формы.

Этапы реорганизации предприятий присоединением:

1. Принятие решения б реорганизации присоединением.

2. Составление соглашения между предприятиями, которые реорганизуются и правопреемником об условиях присоединения.

3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности и инвентаризация имущества предприятий, которые присоединяются.

4. Обмен корпоративных прав предприятия, которое присоединяется на письменные обязательства о выдаче соответствующего количества корпоративных прав предприятия, к которому присоединяются.

5. Принятие решения общим собранием предприятия, к которому присоединяются, о внесении соответствующих изменений в Уставный фонд и Гос. Регистрация этих изменений.

6. Обмен письменных обязательств на корпоративные права предприятия, к которому присоединяются.

7. Составление и подписание передаточных балансов между предприятиями-предшественниками и предприятием-правонаследником.

8. Изъятие из Государственного реестра предприятий, которые были присоединены.

Одной из проблем, возникающих в результате слияния или присоединения предприятий, является правильный выбор пропорций обмена корпоративных прав в уставных фондах предприятий, которые реорганизуются, на акции в уставном фонде предприятий, к которому присоединяются (сливаются).

Базой для определения таких пропорций могут быть показатели:

- Чистая стоимость активов (балансовая стоимость активов за вычетом обязательств). Недостатком этого показателя, является то, что балансовая стоимость активов, как правило, существенно отличается от рыночной стоимости предприятия.

- Биржевой курс акций - проблемой использования этого показателя, является, то, что курс акций может существенно колебаться под воздействием субъективных факторов.

- Будущая капитализированная стоимость обеих предприятий. Сложность состоит в прогнозировании будущих фондов субъектов хозяйствования.

Метод определения пропорций обмена должен быть отражен в соглашении об условиях реорганизации.

В случае присоединения увеличивается уставный фонд предприятия, к которому присоединяются, а прирост его зависит от пропорции обмена корпоративных прав и размера уставного фонда присоединяемого предприятия.

Это форма реорганизации состоит в приобретении корпоративных прав финансово-несостоятельного предприятия, предприятием-санатором.

Реорганизация поглощением отличается от продажи имущества должником, как целостного имущественного комплекса, которое рассматривается, как один из методов санации предприятия в ходе разбирательства по делу о банкротстве.

В последнем случае речь идет о выкупе имущества предприятия, а в случае поглощения - о приобретении корпоративных прав.

Поглощенное предприятие может сохранить свой статус юридического лица и стать дочерним предприятием санатора или быть присоединенным к предприятию-санатору и стать его структурным подразделением, потеряв свой юридический статус.

Имущественные права и обязательства должника переходят к правопреемнику.

4. Реорганизация, направленная на разукрупнение предприятий.

К разделению предприятия прибегают в случаях:

1. Если на предприятии наряду с прибыльными секторами деятельности имеются убыточные производства. Целью разукрупнения в этом случае является выделение отдельных подразделений, которые являются санационно состоятельными и возможно их дальнейшее финансовое оздоровление, в частности с помощью приватизации. Структурные подразделения, которые не подлежат санации остаются в организационной структуре предприятия, которое со временем объявляется банкротом.

2. В случае высокого уровня диверсификации сфер деятельности предприятий, подлежащих санации. Если к таким предприятиям проявляет интерес нескольких инвесторов (санаторов), которые интересуются различными участками деятельности производства, то в результате разукрупнения, каждый из инвестора может вложить средства в ту сферу. которая его наибольше интересует.

3. Когда речь идет о предприватизационной подготовке предприятий с целью повышения их инвестиционной привлекательности.

4. По решению антимонопольных органов. Если предприятие монополист злоупотребляет монопольным положением на рынке, может быть принято решение о его принудительном разделении.

Главной целью разукрупнения предприятий. находящихся в финансовом кризисе, является выделение санационно состоятельных производственных подразделений (производств) для проведения их финансового оздоровления и оформления как самостоятельных юридических лиц.

Деление — это способ реорганизации, который состоит в том, что юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на базе создается несколько новых предприятий, оформленных в виде самостоятельных юридических лиц.

В результате Деления предприятия к новообразованным предприятиям по распределительному акту (балансу) в соответствующих частях переходят имущественные права и обязанности (активы и пассивы) реорганизованного предприятия. Общую схему реорганизации делением делает наглядным рис.3.

Рис. 3. Этапы реорганизации предприятий делением.

Реорганизация предприятия делением характеризуется такими особенностями.

1. В решении о реорганизации непременно должны быть положение, которые определяет способ распределения между правопреемниками сумм уставного, резервного и других фондов, которые составляют капитал предприятия.

2. Соглашение о реорганизации заключается между группами основателей предприятий, которые создаются в результате деления.

3. В подготовке, учредительных документов любого вновь созданного предприятия должно быть учтено, что оно получается делением и принимает на себя в соответствующей части имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

4. Предприятиями-правопреемниками и предприятием, которое реорганизуется, подписывается разделительный баланс.

5. Соглашение о реорганизации делением может содержать:

1) полный перечень и объем активов и пассивов баланса, которые подлежат передаче каждому правопреемнику;

2) срок составления распределительного баланса с расшифровками каждой статьи этого баланса.

6. Если количество основателей предприятия, которое реорганизуется, меньше количества предприятий, которые создаются в результате деления, то часть каждого основателя в уставном фонде соответствующим образом распределяется между новообразованными предприятиями. Каждый из основателей становится соучредителем всех (или некоторых) из предприятий-правопреемников. Взносами основателей в уставный фонд таких предприятий есть их части в уставном фонде предприятия, которое реорганизуется.

Согласно закона «О предприятиях в Украине», предприятие может быть создано в результате выделения из состава действующего предприятия одного или нескольких структурных подразделений, а также на базе структурной единицы действующих объединений в соответствии с решением их трудовых коллективов и с согласия собственников или уполномоченного органа. Во время Выделения из предприятия одного или нескольких новых предприятий к каждому из них переходят по распределительному акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия.

Реорганизация выделением предусматривает, что часть активов и пассивов предприятия, которое реорганизуется, передается правопреемнику или нескольким правопреемникам, создаваемым вследствие реорганизации. Предприятие, которое реорганизуется, продолжает свою финансово-хозяйственную деятельность. Оно не теряет устава юридического лица, а лишь вносит изменения в учредительные документы в соответствии с действующим законодательством.

Если речь идет о выделении, новое юридическое лицо (лица) создается с использованием лишь части принадлежащего реорганизованному предприятию имущества. Остаточная стоимость является базой для продолжения хозяйственной деятельности. Этапы реорганизации предприятия выделением большей частью совпадают с теми, которые были описаны в случае реорганизации делением. Исключение составляет последний этап, поскольку во время выделения реорганизованное предприятие не исключается из государственного реестра. Выделение основателей, если создается юридическое лицо в результате выделения не обязательно. Основателем юридического лица, создаваемого в результате выделения, может быть реорганизованное предприятие. При этом вновь созданное юридическое лицо может быть дочерним предприятием.

Преобразование как частый случай реорганизации предприятий.Преобразование — это способ реорганизации, который предусматривает изменение формы собственности или организационно-правовой формы юридического лица без прекращения хозяйственной деятельности предприятия. Если одно предприятие превращается в другое, к предприятию, которое только что возникло, переходят все имущественные права и обязанности бывшего предприятия.

Часть (в процентах) каждого основателя (участника) в уставном фонде предприятия, которое реорганизуется, может равняться его части в уставном фонде общества, созданного в результате преобразования.

Статья 59

Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Комментарий к статье 59

1. Комментируемая статья непосредственно связана с положениями ст. 58 "Правопреемство при реорганизации юридических лиц" и ст. 60 "Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации".

Как следует из ст. 58 ГК, вопросы правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации решаются в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом. При слиянии, присоединении и преобразовании юридического лица составляется передаточный акт, а при реорганизации юридического лица путем разделения и выделения составляется разделительный баланс.

Из всех прав и обязанностей, переходящих в порядке правопреемства, пункт 1 комментируемой статьи выделяет обязательства юридического лица в отношении его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Положения о правопреемстве в отношении этих обязательств должны содержаться в передаточном акте и разделительном балансе.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то в соответствии с п. 3 ст. 60 ГК вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

2. В соответствии с существующей практикой в состав передаточного акта и разделительного баланса включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Минфином РФ порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации) <*>.

<*> См. указания о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденные Приказом Минфина РФ от 28 июля 1995 г. N 81.

Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности при реорганизации юридические лица обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (см. ст. 12 Закона о бухгалтерском учете).

При слиянии и присоединении к бухгалтерским балансам каждого юридического лица, участвующего в реорганизации, могут быть приложены акты инвентаризации имущества и обязательств, подтверждающие достоверность отдельных статей их балансов.

При разделении и выделении составляемый разделительный баланс состоит из общего баланса юридического лица, реорганизованного в форме разделения или выделения, и балансов каждого вновь созданного юридического лица.

Данные разделительного баланса являются также и данными баланса каждого вновь созданного юридического лица на дату начала его деятельности после их государственной регистрации.

3. В соответствии с п. 2 статьи передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (о них см. п. 1 и п. 2 ст. 57 ГК). Утверждение передаточного акта или разделительного баланса должно происходить с соблюдением порядка, установленного законом и учредительными документами юридического лица для принятия решения о реорганизации юридического лица.

Передаточный акт или разделительный баланс представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц, а также для внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного общества влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Указанное основание отказа в регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц корреспондирует с основаниями отказа в регистрации, предусмотренными абз. 2 п. 1 ст. 51 ГК ("Государственная регистрация юридических лиц"), в редакции ФЗ от 21.03.2002 (СЗ РФ. 2002. N 12. Ст. 1093), вступающего в силу с 01.07.2002.

Таблица 2

Числовые показатели в общей форме разделительного баланса (передаточного акта) формируются после заполнения всех расшифровок связанных с конкретным имуществом, правом и обязательством.

Основная форма разделительного баланса (передаточного акта) и расшифровки имущества, прав и обязательств - это все вместе является разделительным балансом (передаточным актом). Поэтому в правом верхнем углу расшифровок делается пометка:

Пример: (все совпадения с действующей компании являются ошибочными)

положения о правопреемстве при проведении

реорганизации в форме присоединения

закрытого акционерного общества «Корсика»

к закрытому акционерному обществу «Фирма»

Также частью разделительного баланса (передаточного акта) являются Правила определения правопреемства в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, а также в связи с изменением вида, состава и стоимости имущества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Данные Правила формируются по следующей структуре:

- порядок определения правопреемства по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников (включая оспариваемые обязательства);

- порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества после даты составления разделительного баланса (передаточного акта);

- порядок определения правопреемства в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт или разделительный баланс.

Таким образом, разделительный баланс (передаточный акт) состоит из трех частей: общая часть, расшифровки и правила определения правопреемства.

Общество вправе как следует из Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Министерства финансов РФ от 20.05.03 г. № 44н к разделительному балансу прикладывать следующие документы:

- бухгалтерский баланс (балансы) реорганизуемых лиц;

- отчет о прибылях и убытках и другие формы отчетности реорганизуемых организаций;

- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, подтверждающие их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами и др.

- первичные учетные документы по материальным ценностям (акты приемки-передачи основных средств, накладные на получение материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

- первичные документы по передаваемым обязательствам (договоры, контракты и др.).

Все перечисленные выше документы являются приложениями к разделительному балансу, и если общество планирует делать такие приложения, то составляется опись приложений:

Пример: (все совпадения с действующей компании являются ошибочными)

Приложения к разделительному балансу

Закрытого акционерного общества «ИнПресс»:

1. Пояснительная записка к разделительному балансу ( 1 л .).