Смена единоличного исполнительного органа (президента, генерального директора)

Единоличный исполнительный орган (ЕИО) Общества (Президент, Генеральный директор, Директор) может быть избран не из числа его Участников.

Согласно п. 2 ст. 40 ФЗ «Об ООО» в качестве ЕИО Общества может выступать только физическое лицо.

Смену Президента, Генерального директора, Директора, Руководителя ООО, АО, ПАО необходимо регистрировать в ИФНС.

Согласно ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП» сведения об ЕИО ООО, АО, ПАО содержатся в ЕГРЮЛ. При смене сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, необходимо внести соответствующие изменения. Любое изменение паспортных данных ЕИО в лице руководителя требует внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Госрегистрация изменений смены ЕИО осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ.

Процедура смены ЕИО в последнее время стала проще благодаря службе одного окна. Теперь регистрация изменений в ЕГРЮЛ проходит следующим образом

• На общем собрании участников (учредителей) Общества (либо единственным учредителем) принимается решение о переизбрании руководителя
• Составляется протокол (соблюдение кворума обязательно) или подготавливается решение. Протокол с 01.09.2014 должен быть удостоверен нотариусом или регистратором для АО, нотариусом для ООО (в случае наличия определенных правил в Уставе ООО нотариального удостоверения можно избежать)
• Заполнение формы Р14001, заявителем в котором выступает новый руководитель. О том, к то в этом случае должен завизировать заявление, ведь прежний директор по документам компании уже сменился, а о новом еще нет сведений в ЕГРЮЛ, сообщил Высший арбитражный суд РФ (решение от 29.05.2006 N 2817/06)
• Потребуется «свежая» выписка из ЕГРЮЛ (при необходимости), в настоящее время ряд нотариусов запрашивают выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно в электронном виде
• Нотариусом заверяется подпись на заявлении (как правило, требуются оригиналы всех документов)
• Подача документов в регистрирующий орган в срок не позднее 3-х дней с даты подписания протокола/решения. О назначении нового директора нужно сообщить налоговикам в течение трех рабочих дней после того, как он вступил в должность (п. 5 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ)
  • Заявление по форме 14001 с с заполненными разделами 1, 2, листами К и Р (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), удостоверенное нотариально. Кр оме заявления никаких иных документов (в частности, решений, протоколов, приказов о назначении) в регорган подавать не надо ( п. 2 ст. 17 ФЗ N 129-ФЗ ). Это подтверждает и ФНС в Письме N СА-4-14/1645
  • Решение единственного участника, акционера для обществ с единственным участником, акционером
• Получение расписки, где будет указано наименование организации, имя заявителя, перечень принятых документов, дата получения документов. Документы желательно получить в установленный день, иначе регорган может отправить их почтой по юрадресу общества

• Получение документов в ИФНС (на шестой рабочий день после подачи документов)
• Оформление новой банковской карточки, генерирование нового электронного ключа доступа к счету
• Оформление приказа об увольнении прежнего руководителя и назначении нового
• Оформление акта приема-передачи дел от старого директора к новому

Напомним, что до 01.09.2014 в ЕГРЮЛ не могли фигурировать сведения о нескольких лицах, имеющих право действовать от имени общества без доверенности. Таким правом был наделен единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор, президент) (п. 1, пп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ от 0.02.1998 N 14-ФЗ), однако с 01.09.2014 в любой компании может быть два генеральных директора, три и т. д. (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга. При этом в уставе должно быть прописано, сколько в организации директоров и какая у каждого из них компетенция.

Государственную пошлину при смене руководителя оплачивать не нужно.

В результате внесения сведений в ЕГРЮЛ вы получите Лист записи в ЕГРЮЛ и выписку из реестра.

Внимательно изучите их на предмет наличия ошибок. Если ошибка будет обнаружена сразу, то следует обратиться к начальнику отдела выдачи документов о госрегистрации. Регистрирующий орган должен исправить ошибку в течение семи дней.

Хотя юридически новый руководитель будет считается вступившим в должность, а прежний уволенным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, Высший Арбитражный суд назвал дату принятия решения, зафиксированную в протоколе, датой вступления в должность нового руководителя.

Если решением общего собрания были продлены полномочия директора, сведения о котором уже содержатся в ЕГРЮЛ, уведомлять об этом «регистраторов» не требуется (п. 5 ст. 5 ФЗ N 129-ФЗ; Письмо ФНС от 21.01.2011 N ПА-3-6/114).

Если новый генеральный директор – нерезидент, то процесс регистрации изменений в ЕГРЮЛ практически не меняется. Необходимо подготовить перевод паспорта директора-нерезидента с нотариально удостоверенной подписью переводчика. Этот перевод паспорта и сам паспорт понадобятся нотариусу, когда он будет заверять форму Р14001, а также в ИФНС при личной подаче документов. При этом сдавать копию паспорта и его перевод не потребуется.

Таким образом, если руководитель компании переизбран

Надо вносить изменения в ЕГРЮЛ - при назначении на должность нового руководителя.

Не надо вносить изменения в ЕГРЮЛ - при продлении полномочий прежнего директора.

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
• Регистрация некоммерческих организаций
• Регистрация изменений
• Купля-продажа доли
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
• Прекращение деятельности в качестве ИП
• Прочие услуги
• Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Решение участника о смене наименования образец Решения Образцы и шаблоны документов

Добрый вечер. При смене наименования ООО в "теле" документа указываем какое наименование. старое или новое.

Я бы оформила так. Решение единственного учередителя ООО "1".

Стр. 3 листа М заполняется у нотариуса, на специальном бланке (хотя пока не у всех): Протокол или решение о смене наименования ООО. Образец Протокола привожу во вложении.

Решение единственного учредителя №2 общества с ограниченной ответственностью « ». г. Волгоград « » 20 г.

Решение № 1 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Мудрость». г. Москва «01» августа 2013 года.

Первым делом принимается решение о смене наименования ООО (в виде. лист о смене наименования и лист на заявителя) и заполненная форма.

протокол о смене наименования ООО. Здравствуйте, уважаемые коллеги! Киньте в меня образцом. плиз, кто в сталкивался.

Образец решения о смене наименования ООО прилагается к общему пакету документов о внесении изменений в учредительные документы компании. После того как решения или протокол об изменении наименования Общества будут подписаны, должно быть заполнено.

Добрый день, фотумчане! Заранее извиняюсь если где то просмотрела! Но очень нужен образец решение о смене наименования ООО. Скинте пожалуйста! Заранее огромное спасибо!

Главная > Вопросы & Ответы > Бизнес > Решение о смене наименования ООО - в какой форме пишется?

— Подскажите пожалуйста образец заполнения уведомления контрагентов о смене наименования учреждения. Спасибо.

Образец протокола (примерный) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по изменению наименования общества.

Если компания запланировала сменить учредителя, то необходимо произвести документальное сопровождение данного решения, а именно составить протокол о его смене по итогам общего собрания участников. В этой ситуации речь идет об участнике, являющемся членом организации.

Протокол о смене учредителя (образец можно изучить на нашем ресурсе - скачать ) ООО имеет свои особенности и по сравнению со сменой участника АО требует большего времени.

Особенности протокола ООО при смене учредителя .

Содержание протокольного документа о смене участника (участников) будет, прежде всего, зависеть от причин такого действия, от формы, в которой будет протекать отчуждение доли/долей, одного либо нескольких учредителей. Если учитывать то, что разнообразных вариантов данной процедуры множество, можно утверждать что подготовка протокола является, в большинстве случаев, нестандартной юридической операцией.

Наименование юридического лица – это название, под которым юридическое лицо осуществляет свои имущественные и личные неимущественные права, а также несет обязанности и выступает истцом и ответчиком в суде. По разным причинам – в целях маркетинговой политики, ввиду смены основного вида деятельности компании или же просто личного желания учредителей ООО – может возникнуть необходимость в смене наименования юридического лица. Однако независимо от причин, побудивших компанию сменить свое наименование, изменения подобного рода влекут за собой целый ряд процедур по их регистрации.

Наименование ООО содержится в целом ряде документов, причем не только в учредительных и внутренних документах ООО, но и в ЕГРЮЛ, поэтому когда происходит смена наименования ООО возникает необходимость в регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, замене подлежат также Свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет, уведомления из внебюджетных фондов, информационное письмо из Росстата и сведения о юридическом лице как о владельце расчетного счета в банке.

Смена наименования ООО представляет собой многоступенчатую процедуру и осуществляется следующим образом. Первым делом принимается решение о смене наименования ООО (в виде решения единственного участника ООО или же общим собранием участников ООО принимается протокол с данным решением). Следующим шагом заполняется заявление формы Р13001 (к заявлению подшиваются лист о смене наименования и лист на заявителя) и заполненная форма заверяется у нотариуса. Заявителем при регистрации данных изменений в ИФНС может быть только генеральный директор ООО.

Для нотариального удостоверения подлинности подписи заявителя в заявлении на регистрацию изменений, помимо паспорта директора ООО, необходимо представить следующие документы, свидетельствующие о правоспособности представляемого им юридического лица:

• свидетельство о присвоении идентификационного номера налогоплательщика - юридического лица (ИНН)

• свидетельство о присвоении основного государственного регистрационного номера (ОГРН)

• свидетельства о внесении изменений, как вносимых, так и не вносимых в учредительные документы ООО (если ранее такие изменения происходили)

• решение о создании ООО

• приказ о назначении генерального директора ООО

• действующий устав ООО

• выписка из ЕГРЮЛ

• решение (протокол) о смене наименования ООО

• новая редакция устава ООО с внесенными изменениями.

Смена наименования ООО, связанна с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, уплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей, а для регистрации смены наименования в ИФНС представляются следующие документы:

• нотариально удостоверенное заявление по форме Р13001

• решение единственного участника ООО или протокол общего собрания участников ООО о смене наименования

• новая редакция устава ООО

• квитанция об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительных документах ООО.

Следующий этап после проведения процедуры "смена наименования ООО" – изготовление фирменной печати, поскольку после регистрации изменений в ИФНС юридическому лицу необходимо изготовить новую печать с новым наименованием.

Далее – обновляем коды статистики и получаем новое информационное письмо из Госкомстата. После регистрации изменений в ИФНС и получения новых кодов статистики юридическому лицу необходимо также получить новые регистрационные номера из внебюджетных фондов (Пенсионного фонда, Фонда социального страхования и Фонда обязательного медицинского страхования). Принадлежность юридического лица к тому или иному отделению внебюджетного фонда определяется в зависимости от номера его территориальной налоговой. Для получения новых идентификационных номеров в отделение каждого из перечисленных внебюджетных фондов необходимо представить копии следующих документов, заверенные печатью организации:

• свидетельство о присвоении идентификационного номера налогоплательщика - юридического лица (ИНН)

• свидетельство о присвоении основного государственного регистрационного номера (ОГРН)

• выписка из ЕГРЮЛ на юридическое лицо

• решение о смене наименования ООО (зарегистрированное в ИФНС)

• приказ на назначение генерального директора ООО

• доверенность от генерального директора (в том случае, если извещения во внебюджетных фондах получает представитель юридического лица).

Зарегистрировав изменения в ИФНС, получив коды статистики и новые извещения из внебюджетных фондов, юридическое лицо в обязательном порядке уведомляет о произведенных изменениях банк, в котором у него открыт расчетный счет, и перезаключает договор банковского обслуживания.

Заключительным этапом в процедуре смены наименования ООО станет уведомление о произошедших изменениях контрагентов, с которыми ООО ведет совместную деятельность. Для этого контрагентам направление уведомления в произвольной форме, сообщающее о произошедших изменениях в учредительных документах ООО, с приложением копии протокола общего собрания или решения единственного участника ООО о смене наименования, а также копию свидетельства о присвоении ОГРН, под которым сделана запись об изменениях в учредительных документах ООО.

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, производится в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001г.

Нужно помнить, что действия, связанные с регистрацией, могут потребоваться вам не только в случае начала предпринимательской деятельности, но и в случае её прекращения или если произошли изменения структуры вашей фирмы. По закону, к необходимости регистрации вас могут привести такие события как: приход нового генерального директора, смена учредителей, смена юридического адреса и многие другие. Даже смена паспорта генерального директора, требует регистрации. Особенно часто возникает необходимость в обращении к эксперту при прекращении предпринимательской деятельности юридического лица или индивидуального предпринимателя. Мы желаем вам не допускать ошибок, которых можно избежать.

Под сменой директора/генерального директора в ООО, ЗАО или ОАО, следует понимать смену любого Единоличного исполнительного органа (Президента, управляющего и т.д.). Все нижеперечисленные условия относятся также и к этим формам ЕИО.

Согласно действующему законодательству РФ, при смене генерального директора необходимо подать информацию в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ. Изменения в учредительные документы (Устав) вносить не требуется, так как сведения о Единоличном исполнительном органе не содержатся в Уставе.

Решение - это основной документ, который является основанием для смены директора. Ссылка на решение будет содержаться в записях трудовой книжки при приеме-увольнении директора.

Решение также понадобится и нотариусу, для заверения формы 14001 по смене директора.

Решение может быть оформлено в виде непосредственно Решения, если участник один, или в виде Протокола, если участников несколько.

Обязательным требованием является указание даты прекращения полномочий старого директора и/или возложения полномочий на нового директора. Эта дата является отправной точкой, и для регистрации изменений в ИФНС, и для подтверждения полномочий у нотариуса, и для оформления трудовых/кадровых документов.

В решении также необходимо указать паспортные данные нового директора, и место его регистрации.

Заявителем и государственной регистрации изменений может быть старый, либо новый директор. ИФНС № 46 по г.Москве принимает документы и от старого, и от нового директора. То есть при смене генерального директора в Москве, заявителем может быть и старый, и новый директор. Однако некоторые региональные инспекции могут предъявлять другие требования - заявителем может быть только старый, либо только новый директор. Перед составлением документов необходимо уточнить этот момент в вашей налоговой инспекции, и указать это в решении.

Кворум для принятия решения - большинство голосов.

Подать документы в ИФНС нужно в течение 3-х рабочих дней, со дня принятия решения.

При смене адреса директора, паспорта, фамилии или иных паспортных данных, эти изменения также должны быть внесены в ЕГРЮЛ в течение 3-х рабочих дней. Однако, представлены они могут быть по разному:

Если паспортные данные изменились до 1 июля 2011 года, необходимо подать документы на регистрацию данных изменений, самим директором.

Если паспортные данные изменились после 1 июля 2011 года, то паспортный стол сам проинформирует ИНФС о произошедших изменениях. Отдельно никаких действий самому директору производить не требуется.

Если паспортные данные поменялись у иностранца - уведомлять налоговую должен сам директор, в течение 3-х рабочих дней после таких изменений.

В случае, если директор вовремя не подал документы о смене директора, или смене паспортных данных, то эти документы можно подать в любое время, в том числе при регистрации других изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ.

За просрочку подачи предусмотрен штраф 5000 рублей, однако накладывается он, согласно практике, крайне редко.

Смена генерального директора: инструкция и документы

Многие находят инструкцию по смене генерального директора чересчур сложной. Не спешите с выводами. Главное, что не следует упускать из виду — это требования к заполнению документации, а также последовательное следование этапам всей процедуры.

Смена генерального директора — процедура, сопряжённая со значительными трудностями для многих работников организации, в особенности для тех, кто занимает руководящие посты. В идеале она может не иметь последствий, но с не меньшей вероятностью за ней последуют глобальные перемены, увольнения, переназначения, изменения структуры организации и многое другое. Даже если ничего из этого не произойдёт, всё равно останется необходимость исправления массы документации, что потребует значительных затрат времени и сил. Стоит также учесть и необходимость процедуры внесения соответствующей записи в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Причин для решения о смене генерального директора может быть огромное множество, начиная от недовольства, высказанного акционерами, заканчивая более простыми ситуациями — например, желанием лица, занимавшего данную должность, изменить место работы по причине переезда или появления более приемлемых для него условий сотрудничества.

Однако по закону в документации допустимо указать только одну из двух причин смены генерального директора :

• заявление об увольнении, написанное им лично, по собственному желанию, поданное не позже, чем за месяц до предполагаемого дня увольнения;
• истечение срока действия трудового договора.

Это не исчерпывает все возможные варианты. Так, например, генеральный директор может умереть или оказаться недееспособным по причине проблем со здоровьем. Однако в рамках данной статьи будут рассмотрены более стандартные варианты.

Основания для увольнения генерального директора

1. Увольнение по собственному желанию. В данном случае речь идёт о личной инициативе генерального директора, который, в силу каких-то причин, решил отказаться от должности. Ему необходимо лишь написать заявление об уходе и заблаговременно предупредить о своём решении руководство;
2. Увольнение по инициативе учредителей. Учредители организации имеют право уволить генерального директора даже без каких-либо объективных для этого причин. Существуют некоторые ограничения — так, например, запрещено уволить этого работника, если он находится на больничном или пребывает в отпуске. Кроме того, предусмотрена денежная компенсация в размере трёх месячных зарплат;
3. Смена собственника имущества организации. Разрешена смена генерального директора по решению собственника, однако на этот процесс необходимо длительное время — три месяца;
4. Грубое нарушение действующего законодательства. В трудовом кодексе оговорено, что генеральный директор организации может быть уволен в том случае, если доказано, что он своими действиями допустил или сознательно поспособствовал нарушению действующего законодательства. При этом, нет чёткого перечня таких нарушений, а лишь качественная характеристика — «грубые»;
5. Нанесение большого ущерба предприятию. Согласно трудовому кодексу, имеются все основания для увольнения генерального директора, в том случае, если доказано, что он своими действиями нанёс значительный ущерб организации: как материальный, так и просто негативно сказавшийся на здоровье сотрудников;
6. Банкротство предприятия. Если организация находится в безвыходном финансовом положении, и уже фактически начата процедура банкротства, то должность генерального директора упраздняется, а его место занимает назначенный извне человек или группа лиц;
7. Ликвидация ООО. В законодательстве предусмотрено, что в случае закрытия организации, её генеральный директор автоматически увольняется;
8. Другие причины. Список оснований для расторжения контракта может быть расширен любыми другими ситуациями, если они предусматриваются трудовым договором.

Распространена практика, когда генерального директора увольняют вместе с остальными работниками. При этом не учитывается, насколько успешны были результаты его деятельности на этой должности.

• Увольнение генерального директора по собственному желанию: порядок оформления

Говорит Генеральный Директор

Лев Гордон, Генеральный Директор группы компаний «Аква-Стиль», Москва

Смена генерального директора компании редко происходит из-за рабочих разногласий. Гораздо чаще в подобных ситуациях преобладают личные мотивы. В действительности мало найдётся людей, которые бросили бы место, где справлялись с рабочими обязанностями, были со всеми знакомы, знали от и до все нюансы ведения дел, получали стабильный доход и куда вложили массу усилий для успеха организации. Никакие перспективы, на самом деле, не переманят в чужую компанию, в которой ещё неизвестно как всё сложится. Как правило, главной, и порой единственной, причиной для ухода является разногласие с кем-либо из владельцев.

Конфликт генерального директора и собственника — вот, что стоит за большинством подобных увольнений. Ни одной организации не пойдёт на пользу, если сменится лицо на столь высокой должности. Напротив, временные разногласия приемлемы, поскольку они способствуют оживлённой дискуссии и принятию компромиссных решений. Хотя случаются ситуации, когда искать точки соприкосновения поздно, и увольнение по собственному желанию — единственное возможное решение.

Часто собственники довольно пренебрежительно относятся к смене генерального директора компании. Среди них распространенно мнение, что профессионалов своего дела много — и так действительно обстоят дела, когда пытаешься найти новую аналогичную должность — конкуренция огромная. Но это не значит, что любой специалист сможет проявить себя на этом месте эффективно. Очень сложно подыскать именно такого человека, с которым Вы не только найдёте взаимоотношение, но ещё и останетесь удовлетворены результатами его работы в рамках Вашей организации.

Елена Малышева, Адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро «Адвокат-альянс», Москва

Порядок увольнения руководителя чётко прописан в законодательстве. Ни за каким уставом или договором внутри организации не закрепляется возможность фундаментально регулировать подобные взаимоотношения. Для того чтобы расторгнуть договор, генеральному директору необходимо за месяц в письменной форме предупредить об этом вышестоящее начальство. Эта процедура предусмотрена статьёй 280 Трудового кодекса Российской Федерации.

Подобные законодательные рамки часто могут поставить в тупик собственника, ведь деятельность генерального директора часто расписана на много месяцев вперёд, и если у Вас назначено крупное совещание или деловые переговоры с кем-то из наиболее влиятельных партнёров, Вы, после увольнения генерального директора, окажетесь в замешательстве. Назначая на его пост сотрудника, Вы прекрасно понимаете, что новичку потребуется много времени, чтобы освоиться со своими обязанностями, да и подбор подходящего кандидата не следует проводить в спешке, поскольку это ответственное решение требует глубокого анализа положительных и отрицательных сторон.

Наилучшим компромиссом в данном случае станет заблаговременное учреждение должности заместителя генерального директора и назначение доверенного лица, в обязанности которого будет включено исполнение обязанностей руководителя в случае его отсутствия. Таким образом, Вы подготовитесь к неожиданностям, а в штате будет иметься человек, способный взвалить на себя груз ответственности руководящего лица.

Для правильного проведения процедуры смены генерального директора внутри организации требуется созвать учредительное собрание, с целью подготовить постановление о прекращении данным лицом исполнения обязанностей руководителя.

Для того чтобы с соблюдением официального порядка принять решение, требуется оформить протокол собрания. Для подтверждения его подлинности необходима печать данной организации и подписи участников.

После подписания протокола всеми участниками собрания, необходимо заполнить форму Р14001, в которой заявителем должен выступить новый генеральный директор, либо кто-то из его предшественников. На этом же этапе заполняется лист формы — делается это на имя нового руководителя.

Процедура не будет считаться совершённой, если кто-то из участников допустит ошибку, указав в заявлении информацию, которая в чём-либо не совпадёт с той, что содержится в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц. Такая ситуация возможна намерено, но чаще всего происходит, например, из-за того, что прежний генеральный директор менял данные в паспорте, и это не отраженно в соответствующих документах.

Затем следует составить приказ об увольнении генерального директора организации. Этот документ должен содержать что-либо из перечисленного: номер протокола собрания, причины, по которым данное лицо увольняют, его личное заявление о добровольном отказе от должности.

По окончании этих процедур, сам генеральный директор, либо лицо, которому учредители дали необходимые полномочия, подписывает сформированный приказ.

Все описанные шаги необходимо исполнить, даже если в организации имеется всего один учредитель, иначе решение не будет иметь законодательной силы.

Внешне процедура смены генерального директора напоминает обычное увольнение, но отличается рядом нюансов. Уход работника не сопряжён с какими-либо бюрократическими излишествами, а вот старый руководитель окончательно покинет организацию лишь тогда, когда в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц будут внесены соответствующие изменения, актуальные текущему положению дел. Так что в данном случае не обойтись без госрегистратора.

Кроме того, официально организация не может продолжать существование без лица, находящегося на должности руководителя, так что следует заранее назначить нового генерального директора. Но данная процедура может даже упростить дальнейшие действия, потому что теперь он сам имеет полномочия для выполнения необходимых регистраций.

Однако это вовсе не обязательно. Ничто не мешает оставить генеральному директору его обязанности, а решение всех юридических вопросов предоставить другому лицу, имеющему достаточную компетенцию и соответствующую должность.

• Дисквалификация руководителя: основания и примеры из судебной практики

На сегодняшний день разработаны упрощённые схемы для смены руководящего лица в организации.

Регистрация изменений в реестре юридических лиц осуществляется в данной последовательности:

• сбор и оформление документов, составление протокола собрания, содержащего решение о смене генерального директора, заполнение формы Р14001;
• подача необходимых документов в соответствующий орган для регистрации;
• получение готовых документов в налоговой службе;
• оформление новой банковской карты с учётом изменений;
• генерирование нового электронного ключа доступа к счёту.

В процессе данных процедур генеральный директор освобождён от уплаты государственной пошлины в любых размерах.

Подготовка документов для смены генерального директора

Список необходимых сведений для смены генерального директора формируется из следующих документов:

• заявление, написанное по форме Р14001;
• выписка из Единого Государственного Реестр Юридических Лиц, сделанная не раньше, чем за пять дней. Для оперативности предоставления такой выписки, предусмотрена процедура её получения нотариусом при помощи средств Интернета. Однако это практикуется не всегда и не всеми, так что не стоит полагаться на случай, а лучше заблаговременно уточнить данное обстоятельство;
• свидетельство о государственной регистрации организации;
• документ (протокол или решение), который подтверждает полномочия генерального директора;
• приказ о вступлении генерального директора в должность;
• свидетельство о постановке на учёт, предоставленное налоговой инспекцией;
• трудовой договор с генеральным директором;
• паспорт генерального директора.

Данный список может варьироваться в зависимости от обстоятельств и меняться с течением времени. Не стоит полагаться на какие-либо доступные материалы или электронные ресурсы, а лучше всего обратиться за консультацией к нотариусу.

Несколько этапов подготовки документов

1 Этап. Для того чтобы официально зарегистрировать необходимые сведения о генеральном директоре в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц, в первую очередь, требуется подготовить соответствующие документы.

Как уже говорилось ранее, в организации проводится собрание, где происходит обсуждение перспектив смены генерального директора. Готовый протокол подписывается участниками. Если учредитель один, то он сам оформляет решение. С юридической точки зрения этот документ не является обязательным к заполнению, и не существует строгих правил по его предоставлению в соответствующие инстанции. Безусловно, всегда намного лучше подстраховаться и заручиться всем необходимым, но допустимо и просто заранее поинтересоваться у местного юриста о том, что именно требует подобная процедура в Вашем регионе.

2 Этап. Следующим этапом необходимо подать заявление в налоговую инспекцию, написанное по форме Р14001.

Следует внимательно заполнить заявление и хорошо перепроверить написанное, поскольку, в случае даже самой незначительной ошибки, оно не будет принято к рассмотрению.

Вы можете не использовать всю форму — в этом нет необходимости. Приемлемо, если Вы возьмёте первые три листа данного заявления и к ним добавите: Лист Б из старого варианта формы P14001, где содержатся сведения о новом руководителе, или же Листы З из нового варианта данной формы, заполненные на старого директора. Во втором случае, также должен упоминаться и новый директор, обратите внимание — необходимо правильно проставить галочки: в первую очередь те, что оповещают о возложении полномочий для него, и о их прекращении — для предшественника.

Как и при заполнении любого другого документа, заявителю лучше избежать появления пустых полей в форме Р14001. Если у Вас имеется информация, которую можно использовать для заполнения, — внесите её, а если нет — поставьте прочерки. Это оправдано с точки зрения безопасности, поскольку застрахует Вас от ситуации, в которой кто-то решит добавить какие-то сведения в данный документ.

Обратите внимание на адрес. Он заполняется только по стандартам, установленным Классификатором адресов России.

Пронумеруйте документ, причём исключительно те листы, в которые вы внесли какие-то сведения. Пустые, незаполненные части, вам не нужны — это, в данном случае, лишняя бумага.

3 Этап. С данным документом отправляйтесь к нотариусу. Он заверит листы и сошьёт их. Ни в коем случае не делайте это самостоятельно перед визитом к нему — это ошибка.

4 Этап. Обратите внимание, что всё следует делать достаточно оперативно, поскольку допустимый срок для того, чтобы подать заявление на регистрацию — три дня, с того момента, как было утверждено решение о смене генерального директора. Эта дата указана в протоколе, и постарайтесь соблюсти установленные временные рамки, поскольку законодательно предусмотрен штраф для тех, кто опоздает хотя бы на день. На сегодня эта сумма составляет 5000 рублей, но она может меняться в соответствии с появлением новых норм.

Тем не менее, если вы затянули с визитом к нотариусу, это ещё не значит, что вы обязаны платить штраф, поскольку, как уже говорилось ранее, не существует правил, требующих обязательно предоставлять протокол совещания или решение учредителя в орган, осуществляющий регистрацию. Так что законодательно есть все основания считать отправной датой ту, с которой начинается отчёт трёх дней — момент Вашего визита к нотариусу, зафиксированный им на форме Р14001.

Процедура сдачи и получения документов в ИФНС

Не существует единой нормы, которая бы устанавливала лицо, которое должно выступать в качестве заявителя. Согласно одним источникам, эту роль на себя должен взять бывший генеральный директор, а основываясь на других, логично сделать вывод, что это лицо — новый руководитель. Однако не стоит полагаться на свободу выбора, поскольку в каждом регионе данный вопрос может улаживаться исходя из собственных правил, поэтому позаботьтесь о том, чтобы прояснять подобные нюансы заранее.

Как альтернатива существует возможность обратиться к нотариусу, который сам отправит через Интернет на регистрацию документы, представленные в электронном виде. Это значительно уменьшит Ваши усилия и затраты времени, но данная услуга предоставляется только за дополнительную плату.

После того, как вы передадите документы и оформите, наконец, заявление, Вам выдадут расписку, в которой будут содержаться сведения об организации, заявителе, и перечисляться вся документация, которую Вы предоставили.

Не существует строгих правил относительно того, кто имеет право получить документы, которые должны быть предоставлены по истечении шести рабочих дней с момента подачи заявления. Вы можете оформить доверенность на любое лицо.

Как правило, конкретный день вам назначается заранее, и лучшее решение — забрать документы в указанное время. В противном случае, их перешлют на юридический адрес, что может вызвать массу дополнительных осложнений.

В итоге всех этих манипуляций с документами, вы получите на руки свидетельство, где будет содержаться информация о том, что в ЕГРЮЛ внесена предоставленная вами информация. Первым делом внимательно изучите документ на наличие ошибок. Если они обнаружатся, то поставьте в известность руководителя отдела документов о государственной регистрации, сообщите ему о необходимых исправлениях — всё обязаны переделать в ближайшую неделю.

Вам нет нужды извещать о смене генерального директора все сотрудничающие учреждения, но в обязательном порядке уведомите банк, в котором открыты счета для Вашей организации.

Необходимо предоставить банку документы. которые подтверждают то, что произошла смена генерального директора:

• свидетельство о факте внесения изменений;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• решение или протокол о факте назначения нового директора;
• приказ о вступлении в должность нового генерального директора.

Случается, что политика банков предполагает, что для того, чтобы удостовериться в факте смены генерального директора требуются и другие документы и справки. Среди того, что вас могут попросить предоставить: основной государственный регистрационный номер, устав организации, свидетельство о присвоении ей ИНН. Учитывая, что каждый банк независим от остальных, следует поинтересоваться у его сотрудников о списке необходимых документов.

Следующий этап — это заверка банковской карты, на которую наносится подпись нового генерального директора. Для этой процедуры снова придётся обратиться к нотариусу, но зачастую сами банки выступают посредниками в данной операции, что экономит Ваше время.

Также не стоит пренебрегать процедурой смены ключа, сгенерированного для банковской карты, поскольку, в противном случае, управление счётом формально производится от лица предыдущего генерального директора.

Когда именно происходит прекращение полномочий старого генерального директора, а когда возникают полномочия нового руководителя?

Необходимо иметь ясное представление об этапе, на котором заканчиваются полномочия старого генерального директора и когда новый полноценно приступает к своим обязанностям. Непонимание этого вопроса может привести к серьёзным проблемам в деятельности организации.

На первый взгляд, всё довольно просто. Согласно статье 84.1 Трудового кодекса, день, когда работник официально увольняется, является последним днём исполнения им рабочих обязанностей и, соответственно, обладания относящихся к должности полномочий.

Тем не менее, тут возможны нюансы, ввиду существования статьи 274 Трудового кодекса. Исходя из неё, смена генерального директора официально производится только в тот день, когда необходимая запись будет внесена в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

В этой связи, существует несколько дней, как правило, три, разделяющих официальное увольнение и внесение информации в реестр. В этот короткий промежуток старый директор всё ещё имеет право осуществлять свои полномочия, в том числе - подписывать документы, не смотря на то, что договор с ним уже окончен. А вот действия, предпринятые новым генеральным директором, могут быть оспорены, так как не являются абсолютно правомочными с точки зрения законодательства.

К тому же, в процессе смены генерального директора существует несколько моментов, которые необходимо учитывать.

Доверенности, выданные генеральным директором

В процессе смены генерального директора нужно особое внимание уделить вопросу имеющихся доверенностей.

Случай из практики. В промежуток, предшествующий внесению информации в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц, старый генеральный директор выдал доверенность, в которой разрешил стороннему лицу заключать сделки от имени организации.

Впоследствии, когда к должности приступил новый генеральный директор, организация потерпела значительные убытки из-за того, что лицо, получившее доверенность, используя её, заключило невыгодную сделку.

Попытка выиграть дело через суд не принесла положительных результатов. Было установлено, что доверенность заключена бывшим руководителем, который на тот момент ещё сохранял за собой полномочия, в связи с чем, договор заключён на законных основаниях, и претензии к ответчику необоснованны.

Независимо от того, в насколько дружеских отношениях произошло увольнение бывшего генерального директора, никогда не стоит полагаться на случай. Возможно, бывший руководитель и не хотел навредить организации, а просто оказался в какой-то момент недостаточно предусмотрительным. После его ухода, следует провести полную ревизию доверенностей по журналу, содержащему их списки. Любые документы, содержание которых хоть немного вас смущает, подлежат отзыву.

В законодательстве не установлена процедура отзыва доверенности. Однако вы можете её осуществить, воспользовавшись почтой. Отправьте лицу, на чьё на имя выписана доверенность, ценное письмо, содержащее опись вложения, с уведомлением о факте отзыва доверенности.

Подпись на банковских карточках

Учитывая, что личная подпись на банковской карте меняется в последний момент, сохраняется риск, что ещё не окончательно отстранённый генеральный директор, до внесения изменений в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц, может воспользоваться счётом для собственных нужд. И хотя подобная вероятность сопряжена рядом рисков, которые, скорее всего, удержат его от подобного деяния, всё же не лишним будет застраховаться на данный случай.

Как только советом учредителей принято решение о назначении нового генерального директора, ему необходимо поставить об этом в известность банк, направив им копию документа, подтверждающего своё вступление в должность. Это не является стопроцентной гарантией безопасности средств Вашей организации, но, в случае, если дело дойдёт до суда, факт подобного извещения может стать тем самым аргументом, который склонит решение в Вашу пользу.

Не лишним будет напомнить, что самое эффективное решение, позволяющее избежать осложнений в подобных деловых вопросах — изначально заключить договор, который бы учитывал все нюансы, в том числе касающиеся процедуры увольнения и обстоятельств вступления в должностные обязанности. Грамотный подход к составлению данного документа значительно сэкономит вам время и силы.

• «Тихая» дисквалификация директоров: как от этого защититься

На практике описанные случаи вероятны не более чем для 1/5 организаций, поскольку, зачастую, учредитель сам назначает себя на должность генерального директора, что, безусловно, позволяет избежать многих спорных ситуаций.

При наличии нескольких участников, предусмотрена возможность выхода или продажи своей доли другим. Единственное исключение — когда есть только один учредитель, и тогда он не может выйти из организации до той поры, пока в неё не войдёт хотя бы ещё участник.

Смена генерального директора — процесс, для грамотной и безопасной реализации которого необходимо наличие соответствующих знаний. Не стоит пытаться самостоятельно оформить всю необходимую документацию, особенно если в Вашей организации сменяется единственный учредитель. Придётся столкнуться с процедурой ввода нового участника, а также заняться переоформлением устава с последующим выходом бывшего руководителя. С подобными вопросами лучше обращаться к квалифицированным специалистам, проводящим регистрацию.

Кроме того, для руководителя не лишним будет знать особенности смены генерального директора и учредителя при одновременном проведении этих процедур.

1. Подобные решения принимаются только на общем собрании участников и должны быть оформлены при помощи протокола.
2. В заявлении по форме Р14001 допустимо включить информацию о смене генерального директора и о выходе участника.
3. Заполненную форму, а также заявление участника необходимо передать в налоговую инспекцию, не позднее, чем в ближайшее три дня.
4. В том случае, если доля вышедшего участника подлежит распределению, требуется оформление соответствующего протокола.

В остальном же данный процесс соответствует стандартным процедурам, описанным выше.

Теперь у нотариуса требуется заверять:

• заявление участника о факте ухода из организации;
• решение об увеличении уставного капитала, принятое общим собранием участников;
• требование выходящего участника к оставшимся о выкупе его доли.
• предложение о покупке доли оставшимся участником.

Учитывая всё вышесказанное, следует снова вернуться к уже упоминавшемуся парадоксу, связанному со сменой генерального директора. Когда же, согласно законодательству, он наделяется своими полномочиями? Прежде уже говорилось о факте внесения новой информации в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц. Действительно, с этого момента невозможно оспорить полномочия нового руководителя, в то время как новый утрачивает всю свою власть. Однако не стоит полагать, будто это — та самая окончательная точка, на которую следует ориентироваться. Дело в том, что в законодательстве нет положения, которое бы говорило, что документы подобного рода вступают в свою силу только после проведения их государственной регистрации соответствующим органом. В этой связи, уже само решение о назначении нового генерального директора является достаточным аргументом для его заступления на новую должность во всех своих полномочиях.

Как ещё один аргумент в пользу данного вывода можно привести тот факт, что регистрирующий орган признаёт полномочия вступившего в свои обязанности руководителя уже при подаче заявления в виде формы P14001, не смотря на то, что на тот момент данные об изменениях ещё не внесены в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц.

Не лишним будет напомнить, что при внесении новых сведений в данный реестр, относящихся к смене генерального директора, необходимо сдать заявление, которое должно подписать лицо, имеющее полномочия действовать от имени организации — то есть директор.

Примечательно, что ЕГРЮЛ не делает различий между старыми и новыми директорами, поскольку статусы обоих на тот момент уже являются подтверждёнными при помощи заявлений в форме Р14001, решения или протокола, в котором имеются сведения о смене генерального директора организации.

Данное наблюдение даёт все основания утверждать, что в описанных обстоятельствах новый генеральный директор уже рассматривается с законодательной точки зрения как имеющий все полномочия руководитель, без всяких оговорок и ограничений.